• • Dr. Soner ALTAŞ ANONİM Şİ . �T GENEL KURUL REHBER! (ACIKLAMALI - UYGULAMALI - ÖRNEKLİ) ) secK • ın Dr. Soner Al TAŞ ANONİM ŞİRKET • GENEL KURUL REHBERi (Açıklamalı, Uygulamalı, Örnekli) , Olağan Genel Kurul Toplantısı , Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı , imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu , Toplantıya Çağrı ve Davet Yazısı , Genel Kurul Gündemi , Hazır Bulunanlar Listesi , Yıllık Faaliyet Raporu -; Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri , Esas Sözleşme Değişiklikleri , Kar Dağıtım Teklifi , Çağrısız Genel Kurul , Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları , Genel Kurul Toplantı Tutanağı , Sermayenin Artırılması ve Azaltılması Güncellenmiş ve Gözden Geçirilmiş 10. Baskı SEÇKİN I Hukuk Ankara 2024 • • secK • ın Akademik ve Mesleki Yayınlar Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi Soner ALTAŞ SEÇKİN I Hukuk No: 1269 ISBN 978-975-02-9014-5 Onuncu Baskı: Ocak 2024 Sayfa Tasarımı: ilhan Eroğlu Kapak Tasarımı: Mert Okumuş © Seçkin Yayıncılık San. ve Tlc. A.Ş. 310 Sayfa, 13,Sx19,5 cm. ı. Anonim Şirket Genel Kurulu 2. Olağan Genel Kurul 3. Genel Kurula Çağrı ve İlan 4. Genel Kurul Toplantı Tutanağı 5. Sermayenin Artırılması ve Azaltılması 6. Genel Kurul Karar Defteri Bu kitabın her türlü yayın hakkı Seçkin Yayıncılık San. ve Tic. A.Ş.'ye aittir. Yayınevinin yazılı izni olmadan, tanıtım amaçlı toplam bir sayfayı geçmeyecek alıntılar hariç olmak üzere, hiçbir şekilde kitabın tümü veya bir kısmı herhangi bir ortamda yayımlanamaz ve çoğaltıla- maz. Satış ve Dağıtım: Mustafa Kemal Mah. 2158. Sokak No: 13 Çankaya/ANKARA T: 0-312-435 30 30- F: 0-312-435 24 72 - E: seckln@seckln.com.tr lı;tınbııl Çıtlayan AdllyHI Şubttl OBlolı: 2. Bodrum Kat No: S ç.llıyın T·1212) 240 0015 F: l212) 2-40 00 15 [· caııavınChKlı.ın c.om tr lıtanbul Kartal Adllyeıl Şubeıl C Blok Zemin Kıt No: 29 Kartal T: (216) 303 1123 F:(216) 303 1123 E:brtılsube@seckın.com,tr lstanbul Şlfll Şubesi Abide-! Hürriyet Cad. No: 183/A $ifil T: (212) 234 34 77 F: (212) 231 24 69 E:slsllsube@secldn.com.tr Ankara Sıhhiye Şubesi Strazbura Cııd. 23/B Sıhhiye T: (312) 230 52 62 F. (312) 230 52 62 E:ankarasube@secklncom.tr Web Sltesl: wvıw.seckln.com.tr Seçkin Yayıncılık Sertifika No: 45644 Baskı: Vadi Grafik Ltd. Şti. -Sertifika No: 47479 lvedik Organize Sanayi 1420 Cadde No: 58/1- Yenlmahalle/ANKARA-T: (0-312) 395 85 71 --- Ahi Evran-ı Vell'nln ve Nurettin Cdec1'nın dZ/z nıhlanna ithaf olunur... Onuncu Baskıya Önsöz Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın dokuzuncu baskısı da Siz değerli okurların teveccühleriyle tükenmiştir. Kitabımızın bu bas- kısı vesilesiyle Siz değerli okurlara bir kez daha en içten şükranlarımı sunuyorum. Her zaman olduğu gibi, Eserimizin bu baskısında da, önceki baskı baştan sona gözden geçirilerek güncelliğini yitirmiş kısımlar çıkarılmış, önceki baskıdan sonra meydana gelen mevzuat değişiklikleri ise ilgili kısımlara işlenerek kitabımız ilgili mevzuatın son haline göre güncellen- miştir. Çalışmalarım sebebiyle ortak zamanlarımızdan uzak kaldığım anlar- da gösterdikleri fedakarlık, destek ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule ile canım oğullarım Fatih ile Ömer'e müteşekkirim. Yine, eserlerimizi siz değerli okurlara ulaştırmak amacıyla titiz ve özverili bir çalışmada bulu- nan Seçkin Yayınevi'nin saygıdeğer yönetici ve çalışanlarına da bu baskı vesilesiyle bir kez daha şükranlarımı arz ediyorum. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın onuncu baskısının da anonim şirketlerin ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, yöneticileri- ne, hukukçulara, meslek mensuplarına, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarımla, Dr. Soner ALTAŞ Ankara, 27 Kasım 2023 ı Dokuzuncu Baskıya Önsöz Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın sekizinci baskısı da Siz değerli okurların teveccühleriyle çok kısa bir sürede tükenmiştir. Kitabımızın bu dokuzuncu baskısı vesilesiyle Siz değerli okurlara bir kez daha en içten şükranlarımı sunuyorum. Her zaman olduğu gibi, Eserimizin bu baskısında da, önceki baskı baştan sona gözden geçirilerek güncelliğini yitirmiş kısımlar çıkarılmış, önceki baskıdan sonra meydana gelen mevzuat değişiklikleri ise ilgili kısımlara işlenerek kitabımız ilgili mevzuatın son haline göre güncellen- miştir. Çalışmalarım sebebiyle ortak zamanlarımızdan uzak kaldığım anlar- da gösterdikleri fedakarlık, destek ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule ile canım oğullarım Fatih ile Ömer'e müteşekkirim. Yine, eserlerimizi siz değerli okurlara ulaştırmak amacıyla titiz ve özverili bir çalışmada bulu- nan Seçkin Yayınevi'nin saygıdeğer yönetici ve çalışanlarına da bu baskı vesilesiyle bir kez daha şükranlarımı arz ediyorum. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın dokuzuncu baskısı- nın da anonim şirketlerin ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, yönetici- lerine, hukukçulara, meslek mensuplarına, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarıml.a, Dr. Soner ALTAŞ Ankara, 23 Ekim 2022 Sekizinci Baskıya Önsöz Anonin1 Şirket Genel Kurul Rehberi kitabunızın her baskısı, siz de- ğerli okurlara ulaşmak adına ayrı bir kıvanç ve mutluluk kaynağı oluyor bizim için. Sizlerin göstermiş olduğu ilgi ve teveccüh nedeniyle, kitabı- mızın yedinci baskısı da çok kısa bir sürede tükenmiştir. Bunun için Siz değerli okurlara bir kez daha şükranlarunı sunuyorum. Bildiğiniz gibi, kitabımızın her baskısında, bir önceki baskıdan sonra ınevzuatta yaşanan değişiklikleri kitabımıza işlemeye; böylece kitap içe- riğini mevzuatın en son haline göre siz değerli okurlarımızın bilgisine sunmaya gayret ediyoruz. Kitabımızın bu baskısında da, önceki baskı baştan sona gözden geçirilerek güncelliğini yitirmiş kısımlar çıkarılmış, önceki baskıdan sonra meydana gelen mevzuat değişiklikleri ise ilgili kısımlara işlenerek kitabımız ilgili mevzuatın son haline göre güncellen- miştir. Her zaman olduğu gibi, çalışmalarım sebebiyle ortak zamanlarımız- dan uzak kaldığım anlarda gösterdikleri fedakarlık, destek ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule ile canım oğullarım Fatih ile Ömer' e bu baskı vesilesiyle bir kez daha teşekkürlerimi sunuyorum. Aynca, kitaplarımızı her zaman olduğu gibi siz değerli okurlara ulaş- tırmak amacıyla titiz ve özverili bir çalışmada bulunan Seçkin Yayıne- vi'nin saygıdeğer yönetici ve çalışanlarına da bu baskı vesilesiyle bir kez daha şükranlarımı arz ediyorum. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın sekizinci baskısının da anonim şirketlerin ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, yöneticileri- ne, hukukçulara, meslek mensuplarına, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarımla, Dr. Soner ALTAŞ Ankara, 14 Kasım 2021 ı .. Yedinci Baskıya Onsöz Anonin1 Şirket Genel Kurul Rehberi'nin yedinci baskısı vesilesiyle, kitabımıza gösterdiğiniz ilgiye ve teveccühe bir kez daha teşekkür ediyo• rurn. Kitabımızın bu baskısında, önceki baskı baştan sona gözden geçirile• rek güncelliğini yitirmiş bazı kısımlar çıkarılmış, ekler ise gözden geçiri• lip yıl bazında uyuınlaştırılmıştır. Ayrıca, önceki baskıdan sonra ortaya çıkan değişiklikler ilgili kısımlara işlenmiş ve kitabımız ilgili mevzuatın son haline göre güncellenmiştir. Ortak zamanlarımızdan kitap yazımı için uzak kaldığım anlarda gös• terdikleri fedakarlık ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule ile canım oğullarım Fatih ile Ömer'e bu baskı vesilesiyle bir kez daha teşekkürleri- mı sunuyorum. Kitabımızı her zaman olduğu gibi siz değerli okurlara ulaştırmak amacıyla titiz ve özverili bir çalışmada bulunan Seçkin Yayınevi'nin saygıdeğer yönetici ve çalışanlarına da bu baskı vesilesiyle bir kez daha şükranlarımı arz ediyorum. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın Yedinci baskısının da anonim şirketlerin ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, yöneticileri- ne, hukukçulara, meslek mensuplarına, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarımla, Dr. Soner ALTAŞ Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi (E.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi) Ankara, 5 Aralık 2020 Altıncı Baskıya Önsöz Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi'nin altıncı baskısı vesilesiyle, kitabınuza gösterdiğiniz ilgiye ve teveccühe bir kez daha teşekkür ediyo- rum. Önceki baskılarda olduğu üzere bu baskıda da, bir önceki baskı baş- tan sona gözden geçirilmiş, Cumhurbaşkanlığı Hilkilmet Sistemine geçiş- le birlikte ortaya çıkan değişiklikler ilgili kısımlara işlenmiş ve kitabımız ilgili mevzuatın son haline göre güncellenmiştir. Kitabımızın bu baskısında da titiz çalışmaları ve katkıları nedeniyle Seçkin Yayınevi'nin çok değerli yöneticilerine ve çalışanlarına teşekkür- lerimi sunuyor, Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın altıncı baskısının da anonim şirketlerin pay sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri- ne, yöneticilerine, hukukçulara, serbest muhasebeci mali müşavirlere, yeminli mali müşavirlere, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarımla, Dr. Soner ALTAŞ Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi (E.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi) Ankara, 30 Kasım 2019 7 Beşinci Baskıya Önsöz Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi'nin beşinci baskısı vesilesiyle yine sizlere ulaşma ve teşekkür etıne fırsatı bulduk. Kitabımıza gösterdi- ğiniz ilgiye ve teveccühe müteşekkiriz. Kitabımızın beşinci baskısında, önceki baskı baştan sona gözden ge- çirilerek güncelliğini yitirmiş bazı kısımlar çıkarılmış, ekler ise gözden geçirilip yıl bazında uyumlaştırılmıştır. Ayrıca, 15 Şubat 2018 tarihli ve 7099 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan değişiklikler ilgili kısımlara işlenmiş ve kitabımız ilgili mevzuatın son haline göre güncel- lenmiştir. Kitabımızm bu baskısında da titiz çalışmaları ve katkıları nedeniyle Seçkin Yayınevi'nin çok değerli yöneticilerine ve çalışanlarına teşekkür- lerimi sunuyor, Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın beşinci baskısının da anonim şirketlerin pay sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri- ne, yöneticilerine, hukukçulara, serbest muhasebeci mali müşavirlere, yeminli mali müşavirlere, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarımla, Soner ALTAŞ Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi (E.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi) Ankara, 18 Mart 2018 .. Dördüncü Baskıya Onsöz Anonin1 şirketlerin genel kurul toplantılarını açıklamalı olarak ve pratik örneklerle ele aldığımız Anonim Şirket Genel Kwul Rehberi'nin üçüncü baskısının tükenmesi nedeniyle siz değerli okurlarımızla buluştur- duğumuz bu dördüncü baskı, senede genelde bir defa yapılıyor olınası nedeniyle yeterince bilinmeyen genel kurul toplantılarını uygulamalı olarak ele alıp bu konuda önemli bir boşluğu doldurma amacıyla verdiği- miz kararın ne kadar yerinde olduğunu göstermiş ve bizleri mutlu etmiş- tir. Kitabımızın ilk üç baskısına gösterdiğiniz ilgiye ve teveccühe müte- şekkiriz. Kitabımızın üçüncü baskısından bugüne değin Türk Ticaret Kanu- nu'nun bazı maddelerinde değişikliğe gidilıniş olmakla birlikte, anonim şirket genel kurul toplantılarına yönelik bir değişiklik yapılmamıştır. Bu nedenle, kitabımızda bir güncelleme yapılınasına gerek duyulmamış, önceki baskılardaki düzen ve anlatım korunmuştur. Kitabımızın bu baskısında da titiz çalışmaları ve katkıları nedeniyle Seçkin Yayınevi'nin çok değerli yöneticilerine ve çalışanlarına teşekkür- lerimi sunuyor, Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın dördüncü baskısının da anonim şirketlerin pay sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri- ne, hukukçulara, serbest muhasebeci mali müşavirlere, yeminli mali mü- şavirlere, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarımla, Soner ALTAŞ Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi (E.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi) Ankara, 12 Kasım 2016 Üçüncü Baskıya Önsöz Anonim şirketlerin genel kurul toplantılannı pratik örneklerle ele al- dığımız Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi'nin ikinci baskısının tüken- mesi nedeniyle siz değerli okurlarımızla buluşturduğumuz bu üçüncü baskı, senede genelde bir defa yapılıyor olması nedeniyle yeterince bilin- meyen genel kurul toplantılarını uygulamalı olarak ele alıp bu konuda önemli bir boşluğu doldurma amacıyla verdiğimiz kararın ne kadar yerin- de olduğunu göstermiş ve bizleri mutlu etmiştir. Kitabımızın ilk iki baskı- sına gösterdiğiniz ilgiye ve teveccühe müteşekkiriz. Kitabımızın bu baskısında, mevzuatta yaşanan bazı değişiklikler ilgi- li kısımlara ilave edilmiş, böylece kitabımız mevzuatın son haline göre güncellenmiştir. Onun haricinde önceki baskılardaki düzen ve anlatım korunmuştur. Kitabımızın bu baskısında da titiz çalışmaları ve katkıları nedeniyle Seçkin Yayınevi'nin çok değerli yöneticilerine ve çalışanlarına teşekkür- lerimi sunuyor, Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kitabımızın üçüncü baskısının da anonim şirketlerin pay sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri- ne, hukukçulara, serbest muhasebeci mali müşavirlere, yeminli mali mü- şavirlere, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarımla, Soner ALTAŞ Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi (E.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi) Ankara, 15 Ağustos 2015 İkinci Baskıya Önsöz "Anonim şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır, pay sahiplerine nasıl bir davet yazısı gönderilir, gündem nasıl belirlenir, yıllık faaliyet raporu nasıl düzenlenir, esas sözleşmenin yeni TTK'ya uyumu içi ne yapılır, toplantı tutanağı nasıl düzenlenir, Bakanlık Temsilcisi nereden talep edilir, çağrısız toplantı yapılabilir mi?" gibi sorulara cevap arayan anonin1 şirket pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve meslek men- suplarına, uygulamalı olarak yol göstermeyi amaçladığımız Anonim Şir- ket Genel Kurul Rehberinin ikinci baskısı ile siz değerli okurlarımıza bir kez daha ulaşmış oluyoruz. Kitabımızın ilk baskısına göstermiş olduğu- nuz ilgiye ve teveccühe müteşekkiriz. Kitabımızın bu baskısında, ilk baskıda gözden kaçan imla ve yazım hataları ile eklerde fark ettiğimiz ufak birtakım eksiklikler giderilmiştir. Onun haricinde ilk baskıdaki düzen ve anlatım korunmuştur. Kitabımızın ilk baskısında olduğu gibi ikinci baskısında da titiz ça- lışmaları ve katkıları nedeniyle Seçkin Yayınevi'nin çok değerli yönetici- lerine ve çalışanlarına teşekkürlerimi sunuyor, Anonim Şirket Genel Ku- rul Rehberi kitabımızın ikinci baskısının da anonim şirketlerin pay sahip- lerine, yönetim kurulu üyelerine, hukukçulara, serbest muhasebeci mali müşavirlere, yeminli mali müşavirlere, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarımla, Soner ALTAŞ Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi (E.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi) Ankara, 15 Mart 2014 ı Önsöz Bildiğiniz üzere, 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihl itibariyle yürürlüğe girmiştir. Dolayısıyla, 2013 yılı içerisinde yapılacak olan anonim şirket genel kurul toplantılarında yeni Kanunun düzenlemelerine uyulacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlere ilişkin birçok yenilik ve deği- şiklik getirmesi, özellikle bu yılki genel kurul toplantılarını önceki yıllar- da yapılanlardan ayırmakta ve anonim şirket yönetim kuruluna genel kurul toplantılarına yönelik birtakım yükümlülükler getirmektedir. Bu yönüyle bakıldığında, 2013 yılında yapılacak olan genel kurul toplantıları bir anlamda yeni TTK'nın ilk uygulamaları olacaktır. Ülkemizde 2012 yılı sonu itibariyle yüzbine yakın anonim şirket bu- lunmaktadır. Anonim şirket ortaklarının ve yöneticilerinin birçoğu, kabul edilmesinden bugüne kadar geçen süre zarfında, yeni TTK'nın getirdiği yeniliklere ve değişikliklere vakıf olmuşlardır. Ancak, iş uygulamaya geldiğinde nelerin yapılması ve hangi belgelerin düzenlenmesi gerektiği konusunda birtakım tereddütlerin yaşandığı gözlenmiştir. İşte bu nokta- dan hareketle ve anonim şirket yönetimlerine yardımcı olup yol gösterme- si amacıyla rehber mahiyetinde bir kitap hazırlamanın uygun olacağı düşünülmüştür. Kitabımız dört bölümden ve uygulama örneklerinden oluşmaktadır. İlk bölümde, anonim şirket genel kurulunun görevleri ve toplantı türleri ele alınmakta; ikinci bölümde genel kurul toplantılarına ilişkin işlemler ve belgeler izah edilmekte; üçüncü bölümde elektronik genel kurul toplantı- ları, dördüncü bölümde ise sermaye artırımı ve azaltımı dahil olmak üzere esas sözleşme değişikliklerine dair genel bilgilere değinilmektedir. Kitabımızın sonunda ise uygulama örneklerine yer verilmektedir: Böylece; "genel kurul toplantıya nasıl çağrılır, pay sahiplerine nasıl bir davet yazısı gönderilir, gündem nasıl belirlenir, yıllık faaliyet raporu nasıl düzenlenir, esas sözleşmenin yeni TTK'ya uyumu içi ne yapılır, toplantı tutanağı nasıl düzenlenir, Bakanlık Temsilcisi nereden talep edilir, çağrı- sız toplantı yapılabilir mi?" gibi sorulara cevap arayan anonim şirket Önsöz 17 öneticileri uygulaına ön1ekleri ile akıllarındaki tereddütleri giderebilirler. Hatta, anonim şirket yönetim kurulları Kitabımızın sonundaki örnekleri kendi Şirketlerine uyarlayarak 2012 yılına ait olağan genel kurul toplantı- sı belgelerini kolayca hazırlayabilirler. Kitabın hazırlanmasında gerekli özen gösterilmeye çalışılsa da, insan elinin değdiği her eserde olabileceği gibi, kitabıınızda da, gözden kaçan birtakım eksiklikler olabilir. Bu nedenle, kitap ile ilgili eleştirilerinizi ve geliştirilmesini istediğiniz kısımları doğrudan sonaltas@hotmail.com adresine iletebilirsiniz. Bilimsel çalışmalar konusunda destek ve sevgilerini her zaman ya- nımda bulduğum annem Fatına ALTAŞ ile babam Ziya ALTAŞ'a, ortak zamanlarımızdan kitap yazımı için uzak kaldığım anlarda gösterdikleri fedakarlık ve hoşgörü için sevgili eşim Alev Şule ALTAŞ' a ve canım oğlum Fatih ALTAŞ' a müteşekkirim. Kitabımızın, okuyucuların konuya ilişkin meraklarının giderilmesine bir nebze dahi olsa katkı sağlaması en büyük temennimizdir. Bu itibarla, Anonim Şirket Genel Kurulu Rehberi kitabımızın anonim şirket pay sa- hiplerine ve yönetim kurulu üyelerine, hukukçulara, serbest muhasebeci mali müşavirlere, yeminli mali müşavirlere, denetçilere ve konuya ilgi duyan her kesimden okura faydalı olmasını temenni ediyorum. Saygılarımla, Soner ALTAŞ Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi (E.Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Başmüfettişi) Ankara, 18 Mayıs 2013 GOREV YETKiLERi NELERDiR . . içindekiler Onuncu Baskıya Önsöz ....................................................................................... 7 Dokuzuncu Baskıya önsöz .................................................................................. 8 Sekizinci Baskıya Onsöz••••··• ··························································· •••••9 Yedinci Baskıya Önsöz ...................................................................................... 10 Altıncı Baskıya Ö .. nsöz ...•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••·······························• ····· 11 Beşinci Baskıya Ons .. öz •••••••••••••••• ························································ 12 Dördüncü Baskıya Onsöz .................................................................................. 13 U .. çu .. ncu .. Bas k ıya O .. nso .. z ....................................................................................... 14 . .. i . k . inci Baskıya Onsöz ........................................................................................... 15 Onsoz ................................................................................................................ 16 Kısaltmalar ......................................................................................................... 27 Birinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI 1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU ................................................................... 29 .. • • • ? 1.2. GENEL KURULUN ......................................... VE 31 . . . . . ') 1.3. TEK KiŞiLiK ANONiM ŞiRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU .................... 35 1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ ....................................................... 35 1.4.1........................................................................................................... O lağan Genel Kurul Toplantısı ......................................................................... 35 1.4.2. .......................................................................................................... O lağanüstü Genel Kurul Toplantısı ...................................................................36 1.4.3. .......................................................................................................... i mtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı .................................................36 1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? ............................. 36 1.5.1. .......................................................................................................... O lağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı ......................................... 36 1.5.2. .......................................................................................................... O lağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı .................................. 37 1.5.3. .......................................................................................................... İ mtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı ....................... 37 1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? .............................................. 37 1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELiRLENiR? ................................................................., .......................... 38 İçindekiler 21 1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? .................................. 40 1.8.1. Yönetim Kurulu...................................................................................................... 41 1.8.2. Pay Sahipleri .......................................................................................................... 41 1.8.3. Tasfiye Memurları .................................................................................................. 41 1.8.4. Azlık ........................................................................................................................ 42 1.8.5. Mahkeme ............................................................................................................... 43 1.8.6. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? ........................ 44 1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI ............. 44 İkinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER 2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER .................................. 47 2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması ................ 47 2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? ................. 47 2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? .......................... 51 2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? ................................. 52 2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? 53 2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi7 ............................... 54 2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi............................................ 55 2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? ............................................. 55 2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması ........................ 58 2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanır? ......................... 58 2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? ................ 59 2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel ilkeler ........... 60 2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve içeriği .......................................... 62 2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler .................................................................................... 63 2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar ........................................................................................................ 63 2.1.3.2.2.3. ........................................................................................................... Şir ketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları ............................................ 64 2.1.3.2.2.4. ........................................................................................................ Şir ketinFaaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler ......................... 64 2.1.3.2.2.5. Finansal Durum ................................................................................65 2.1.3.2.2.6. ........................................................................................................... Ri skler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi ........................................ 66 2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar ................................................................................. 66 2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı ............................................... 67 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 20 .. 2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu ......... 67 2.1.3.2.4.1. Şirketler TopluluAunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları ....................................................................................... 67 2.1.3.2.4.2. ..................................................................................................Şir ketler TopluluAunda Yıllık Faallyet Raporu .............................................. 69 2.1.3.2.5. Finansal Tablolar ile Yıllık Faaliyet Raporu ilan Edilecek midir? ............... 71 2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır?........................................................................................................., ..73 2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri ................................................. 78 2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsllclslnln istenmesine lllşkln Başvuru Yazısı ve Ekleri ......... 79 2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri............................................ 81 2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır BulundurulmasıGereken Belgeler Nelerdir? ................................................................................................... 82 2.2. GENEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK iŞLEMLER VE DUZENLENECEK BELGELER ..................................................................... 83 2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi. .......................................... 83 2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması ....................................... 83 2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? ....................................... 84 2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? ......................................... 85 2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? ............................. 86 2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? ............................... 89 2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? .............. 90 2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi? ............................................................................................... 91 2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? .......................... 91 2.2.10. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? ........................................... 93 2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? ....................... 94 2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? ................................................................. 96 2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? ............................... 96 2.2.12.Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? ..................... 97 2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? ......................................................... 98 2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? ................................................................................................. 99 2.2.15.Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? ................................ 101 2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı.................................................... 101 2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları .................................................... 103 2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı ......................................................................................................... , 103 2.2.15.2.1.1. Pay Sahlplerlnln Tümünün Oyblrllğlnl Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri ................................................................................................... 105 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 22 2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %7S'lnl Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri ........................................................................................... 106 2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri ............................................................................................................ 108 2.2.15.2.2. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı ............................ 109 2.2.15.2.3. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı .................. 110 2.2.15.2.4. Diğer Hususlarda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı ....................................111 2.3. GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA VAPILMASI GEREKEN iŞLEMLER ................................................................................................... 112 2.4. GENEL KURUL KARARLAR! TOPLANTIVA KATILMAYAN PAY SAH • iPLER • iN • i BAG V LAR MI ? .................................................................................... 113 2.5. GENEL KURUL KARARLARININ İPTALİNİ KİMLER HANGİ • • • ? HALLERDE iSTEYEBiLiR ........................................................................... 113 2.6. HANGİ GENEL KURUL KARARLARI GEÇERSİZDİR (BATILDIR)?.................. 116 2.7. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI ....................................................................................... 118 2.7.1. HAAO Genel Kurulunun Toplantıya Çağrılması ........................................... 118 2.7.2. HAAO Genel Kurul Toplantısına Katılım ve Oy Kullanma ............................ 119 2.7.3. HAAO Genel Kurulu Toplantı ve Karar Yetersayıları ................................... 120 2.8. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN TTK'VA . . • • ? UVUMLAŞTIRILMASINDA NELERE DiKKAT EDiLMELiDiR ......................... 122 Üçüncü Bölüm ELEKTRONİK (ONLİNE) GENEL KURUL TOPLANTISI 3.1. ELEKTRONİKGENEL KURUL (E-GENELKURUL) ........................................ 129 3.2. ONLINE GENEL KURUL iÇİN ESAS SÖZLEŞMEYE KONULACAK HÜKÜM ................................................................................................ 131 3.3. ONLiNE GENEL KURUL ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER .................... 132 3.3.1. Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimin Sağlanması ........................ 132 3.3.2. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma Bildirimi ..................................... 133 3..4. ONUNE GENEL KURUL TOPLANTISI ESNASINDA YAPILACAK iŞLEMLER ................................................................................................ 134 3.4.1. Genef Kurul Toplantısına Kat•lım ................................................................ 134 içindekiler 23 3.4.2. Genel Kurul Toplantısının Elektronik Ortamda Açılması ............................ 135 3.4.3. Elektronik Ortamda Görüş iletme ve Oy Verme ......................................... 135 3.5. ONLINE GENEL KURUL TOPLANTISI SONRASINDA YAPILACAK IŞLEMLER.......................................................................,.., ................. 136 3.6. ONLINE GENEL KURUL TOPLANTISI YAPACAK ŞiRKETLERiN UYACAKLAR! Dl�ER YÜKÜMLÜLÜKLER ................................................... 136 3.7. ELEKTRONiK GENEL KURUL SiSTEMiNiN GÜVENLiK KRiTERLERi .............. 139 Dördüncü Bölüm ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİNE, SERMAYENİN ARTIRILMASINA VE AZALTILMASINA DAİR GENEL KURUL TOPLANTILARI 4.1. ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ. ....................................... 141 4.2. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ İÇİN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ GEREKİR Mİ? .......................................................................... 141 4.2.1. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişe İlişkin Şartlar ........................................... 142 4.2.2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş İçin Bakanlık İzni ve Genel Kurul Kararı Alınması .............................................................................................. 148 4.2.3. Kayıtlı Sermaye Sisteminden Çıkmış Sayılma, Çıkma ve Çıkarılma .............. 150 4.2.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş ................ 152 4.3. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞiKLİĞİ İÇİN TİCARET BAKANLIĞl'NDAN iZİN ALINMASI VE DEĞİŞİKLİK TASLAĞININ İLAN EDİLMESİ GEREKiR Mİ? ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••154 4.4. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ İÇİN GEREKLİ TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI.................................................................................... 156 4.4.1. Adi Toplantı ve Karar Yetersayısı .................................................................. 156 4.4.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları .............................................................. 158 4.4.2.1. Pay Sahiplerinin Oyblrliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri. ....... 158 4.4.2.2. Sermayenin En Az %75'ine Sahip Pay Sahiplerinin Oyunu Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri ..,.....,.............,........................................,,...., .......... ,159 4.4.2.3. Pay Senetleri Borsada işlem Gören Anonim Şirketlerin Adi Nisapla Kararlaştırabllecekleri Esas Sözleşme Değişiklikleri .................................. 164 4.4.3. TTK'ya Uyum Amacıyla Yapılacak Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Gerekil Toplantı ve Karar Yetersayısı .......................................................... 165 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 24 4.5. İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU................................................ 168 4.5.1. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantıya Çağrılması .....................169 4.5.2. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı ........170 4.5.3. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılmayacağı Haller ......171 4.5.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı .................................. 172 4.5.5. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu .............................................................................. 173 4.5.6. imtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması ........................................................................................................ 175 4.6. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESiNE İLİŞKİN GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI ............................................................... 176 4.7. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYENİN ARTIRILMASI ............................... 178 4.7.1. Önceki Sermayenin Ödenmiş Olması ........................................................... 178 4.7.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ .....................................................179 4.7.3. Sermaye Artırımı İçin Ticaret Bakanlığı'ndan İzin Alınması ......................... 179 4.7.4. Sermaye Artırımının Tescil Ettirilmesi ............................................................ 182 4.7.5. Kanuna Aykırı Sermaye Artırımından Dolayı Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması ............................................................................................. 187 4.7.6. Yönetim Kurulunca Hazırlanacak Sermaye Artırım Beyanı ......................... 188 4.7.7. Sermaye Artırımına Uygun Fonlar Var İken Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımına Gidilememesi .............................................................. 191 4.7.8. Sermaye Artırımı Kapsamında Şirkete Aynı Sermaye Konulması ve Buna Değer Biçilmesi .................................................................................... 192 4.7.9. Nakdı Sermaye Artırımlarında Pay Bedellerinin Ödenmesi. ........................ 194 4.7.10. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı ............................................................... 195 4.8. ANONiM ŞiRKETLERDE SERMAYENİN AZALTILMASI .............................. 196 4.8.1. Şirket Sermayesinin Azaltılması Prosedürü ................................................... 197 4.8.1.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması ..................... 197 4.8.1.2. imtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması .......................................202 4.8.1.3. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması .............................................................. 203 4.8.2. Sermayenin Azaltılması Kararının İfası ......................................................... 204 4.8.3. Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili. ..................................................... 205 4.8.4. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri ............................................................... 208 içindekiler 26 .. u EKLER Ek-1: Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı .................................., ....................................,,,,211 Ek-2: Genel Kurulun Çağrısız Olarak Toplanmasına ve Toplantının Gündemine Dair Yönetim Kurulu Kararı ...................................................... 213 Ek-3: Genel Kurul Çağrısının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde İlan Edilmesine Dair Talep Yazısı Örneği ............................................................. 215 Ek-4: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrılı Genel Kurul} ................................................................................................... 218 Ek-5: Pay Sahiplerine Gönderilecek Davet Yazısı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) ............................................................................................................ 221 Ek-6: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı örneği (Yurtiçinde Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) .................................................................................. 224 Ek-7: Bakanlık Temsilcisi Talep Yazısı Örneği (Yurtdışında Yapılacak Genel Kurul Toplantıları İçin) ................................................................................. 225 Ek-8: Genel Kurula Katılamayacak Pay Sahipleri İçin Vekaletname örneği .......... 226 Ek-9: Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge Örneği ......... 227 Ek-10: Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği .............................................................. 238 Ek-11: Anonim Şirket Yıllık Faaliyet Raporu Örneği .............................................. 245 Ek-12: Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanacak Olan Kar Dağıtım Teklifi Ornegi ........................................................................................................ 260 Ek-13: Hazır Bulunanlar Listesi Örneği .................................................................. 262 Ek-14: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrılı Genel Kurul) ..................................................................................................263 Ek-15: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul} ....................................................................................... 266 Ek-16: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği (Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması Zorunlu Olmayan Genel Kurul) ....................... 269 Ek-17: Genel Kurul Kararlarının Teselline Dair Davet Yazısı örneği ....................... 272 Ek-18: Sermaye Artırımına lllşkln Esas Sözleşme Tadil Metni Örneği ................... 273 Ek-19: Anonim Şirket Olağanüst0 Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği ............ 274 • 26 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi Ek-20: Anonim Şirket İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağı Örneği ........................................................................................................ 277 Ek-21: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı örneği (Çağrılı Genel Kurul) .......................................................................................................... 280 Ek-22: Genel Kurul Toplantısını Erteleme Tutanağı Örneği (Çağrısız Genel Kurul) .......................................................................................................... 281 Ek-23: Genel Kurul Toplantı Yetersayısının Mevcut Olduğuna Dair Açılış Tutanağı Örneği .......................................................................................... 282 Ek-24: Bakanlık Temsilcisinin Bulunacağı Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Bilgi Formu Örneği ...................................................................................... 283 Ek-25: Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının ve Bazı Yönetim Kurulu Kararlarının Tesciline İlişkin Olarak Ticaret Sicili Müdürlükleri Tarafından Talep Edilen Bilgiler ve Belgeler Listesi .................................... 285 Ek-26: Tescil İçin Ticaret Sicili Müdürlüğüne Verilecek Dilekçe Örneği (Genel) ........................................................................................................ 295 Ek-27: Genel Kurul Toplantısında Bulunmadığı Halde Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilen Kişilere İlişkin Beyan ....................................................... 296 Ek-28: Sermaye Artırımına İştirak Taahhütnamesi ................................................. 297 Ek-29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının ilan Talep Yazısı (Genel) ................................................................. 298 Ek-30: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Örneği ............................................................................................... 299 Ek-31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar O •• rneg V i ............................................................................................. 300 Ek-32: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil ilzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği .......................................... 301 Ek-33: . Şirketin Tek Pay . S . ahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline ilişkin Ait Karar Orneği .................................., ................................................ 302 Kaynakça .............................................................................................. 303 Kavramlar Dizini ................................................................................... 309 age : adı geçen eser Kısaltmalar agm Bkz. BTY CISA EGKS EGKY EGKT ETK f. Gerekçe HD. KESDİTŞT KHK KSST m. MERSİS MKK : adı geçen makale : Bakınız : Anonin1 Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsil- cileri Hakkında Yönetmelik : Bilgi Sistemleri Denetçi Sertifikası : Elektronik Genel Kurul Sistemi : Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik : Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ : Eski Ticaret Kanunu (6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu) : fıkra : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Gerekçesi (Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu, Esas No: 1/324) : Hukuk Dairesi : Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İme Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine ilişkin Tebliğ : Kanun Hükmünde Kararname : Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Siste- mine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ : Madde : Merkezi Sicil Kayıt Sistemi : Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 28 s. SPK SPKn TCK TDİT TMS TSY TTK YFRY : Sayfa : Sem1aye Piyasası Kurulu : Seımaye Piyasası Kanunu : Türk Ceza Kanunu : Ticari Defterlere ilişkin Tebliğ : Türkiye Muhasebe Standartları : Ticaret Sicili Yönetmeliği : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu : Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğirun Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik Birinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU TOPLANTILARI 1.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURULU Anonim şirketlerde yasal olarak bulunması zorunlu olan or- ganlardan birisi genel kuruldur. Genel kurul, pay sahiplerinin katı- lımıyla oluşan ve yönetiın kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması, ibrası, karın dağıtımı, esas sözleşmenin değiştirilmesi, sermayenin artırılması, şirketin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun tasdiki gibi Kanunla sadece kendisine tanınmış olan konularda karar alan organdır. Anonim şirket genel kurulu, yönetim kurulu gibi daimi bir organ değildir. Bu yönüyle, istisnai hallerde toplanan olağanüstü genel kurul toplantıları hariç tutulacak olursa, anonim şirket genel kurulunun yılda bir kez olağan olarak toplanması yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi açısından yeterli kabul edil- mektedir. Buna karşılık, TTK'nın 530. maddesinde; "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organların- dan biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sa- hipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 1 1 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilk halinde"Sanayi ve Ticaret Bakanlı�!" olarak geçmekle birlikte, 8/6/2011 tarihli ve 27958 sayılı Mükerrer Resmi Gaze- te'de yayımlanan 3/6/2011 tarihli ve 635 sayılı Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakan- lığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun HOkmOnde Kararname ile 8/1/1985 tarihli ve 3143 sayılı Sanayi ve Ticaret BakanlıOının Teşkilat ve Görev- leri Hakkında Kanun yürOrlOkten kaldırılmış, aynı Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 30 istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret ,nahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde duru,n düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. " denilmiştir. TTK m.530 ile getirilen bu düzenlemeye göre, ge- nel kurulun toplanamaması şirketin feshine sebebiyet verebilir. Bu çerçevede, anonim şirket genel kurulunun birkaç yıl üst üste top- lanmaması şirket aleyhine dava açılması ve feshinin talep edilmesi gibi olumsuz sonuçlar doğurabilir. Ayrıca, TTK, bazı kararların sadece genel kurul tarafından alınmasını şart koştuğundan, genel kurulun toplanmaması, anılan önemli kararların da alınmamış alınası sonucunu doğurur. En fazla üç yıl görev yapmak üzere seçilebilecek olan yönetim kurulu üye- lerinin süreleri sona ermiş olmasına rağmen, genel kurulun yapıl- maması nedeniyle yeni bir yönetim kurulunun seçilmemiş ya da seçilememiş olması, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin hukuki konumlarının tartışmalı bir hale gelınesi; şirketin kar dağıtım kararı alamaması; yine genel kurul toplantısı yapılmaması nedeniyle de- netçinin seçilmemesinin şirketin finansal tablolarının düzenlen- memiş hükmünde sayılmasına yol açması bu mahsurlardan sadece birkaçıdır. Bu nedenle, yeni TTK döneminde anonim şirket genel kurul toplantılarının zamanında yapılmasının önemi daha da art- mıştır. 3/6/2011 tarihli ve 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görev- leri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ile mülga Sanayi ve Ticaret Bakan- lıQı'nın şirketlerle ilgili birimi olan iç Ticaret Genel Müdürlüğü anılan Bakanlığın birimleri arasına dahil edilmiş, 26/06/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunla da 6102 sayılı Kanunda geçen "Sanayi ve Ticaret BakanlıOı" ibareleri de "Gümrük ve Ti- caret BakanlıQı" şeklinde deOlştirilmiştir. 1. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantıları 31 1.2. GENEL KURULUN GÖREV VE YETKİLERİ NELERDİR? TTK 'nın 408. maddesinin birinci fıkrasında "Genel kurul, ka- nunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülınüş bulunan hallerde karar alır." hükmüne yer verilmiştir. Anılan ınaddenin ikinci fıkrasında ise, genel kurulun devre- demeyeceği temel yetki ve görevlere yer verilmiştir. Anılan fıkra- da, anoniın şirket genel kurulunun devredemeyeceği görev ve yet- kiler şu şekilde sayılınıştır: a) Esas sözleşınenin değiştirilınesi. b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile hu- zur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınınası. d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenme- sine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması. e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi. t) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. Yukarıda sayılan yetkilerin bir başka şirket organına devri mümkün değildir. Buna aykırı davranılması, o işlemin ve başka organ (yönetim kurulu) tarafından alınan kararın geçersizliğini gündeme getirebilir. Ancak, genel kurulun devir ve terk edemeyeceği yetkiler yuka- rıda sayılanlarla sınırlı değildir. Çünkü, TTK'nın muhtelif madde- leri ile genel kurula verilen görev ve yetkiler de bulunmaktadır. Nitekim, 408. maddede bu husus dikkate alınmış ve "çeşitli hil- Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 32 kümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkile- rin" saklı olduğu belirtilmiştir. Ayrıca, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 30. maddesinde, anonim şirket genel kuru- lunun devredemeyeceği görev ve yetkilerden bazılarına toplu bir şekilde yer verilmiştir. Bahsi geçen Yönetmelik maddesine göre, anonim şirket genel kurulu aşağıda yazılı olan görev ve yetkilerini başka bir organa veya kişilere devredemez: a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi. b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınması ile üc- ret, huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi. c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi. ç) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet rapo- runa, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması. d) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin sona ermesine ve tasfiyeden dönülmesine karar verilmesi. e) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı. f) Esas sözleşme ile görev süreleri belirlenmemiş ise yönetim kurulu üyelerinin üç yılı aşmamak üzere görev sürelerinin belir- lenmesi. g) Aksi kanunlarda öngörülmedikçe; her tilrlü tahvil, finans- man bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzen- lenenler de dahil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kJymetlerin çıkarılması veya bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi. 1. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantıları 33 ğ) Birleşme, bölünme, tür değiştirme kararlarının alınması. h) Hakimiyet sözleşınesinin onaylanması. ı) Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge- nin onaylanması veya değiştirilmesi. i) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulunca hazırla- nan raporun onaylanması. j) Şirketin tescil tarihinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın esas serınayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin yapılmış sözleşmelerin onaylanması. Ancak, belirttiğiıniz üzere, Yönetmelikte, anonim şirket genel kurulunun devredileınez nitelikteki yetkilerinin tamamına yer ve- rilmemiş, sadece önemli olanları sıralanmıştır. Uygulamada, zaman zaman, sadece yukarıda sayılan hususların genel kurulun yetkisi dahilinde olduğu yönünde yanlış bir kanı da oluşabilir. Oysa, TTK'nın birçok maddesinde doğrudan genel kurula işaret eden hükümlere yer verilmiştir. Dolayısıyla, anonim şirket genel kuru- lunun devredilemez yetkileri denildiğinde, bu düzenlemelerin ta- mamının dikkate alınması gerekir. Örneğin; • Esas sözleşmede hüküm bulunmuyor ise, payların itibarı değe- rinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için genel kurul ka- rarı gerekir (TTK, m.347). • Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple bir üyeliğin boşal- ması durumunda, yönetim kurulunun geçici olarak seçtiği yönetim kurulu üyesi genel kurulca onaylanır (TTK, m.363). • Şirketin iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi için, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendinnesi şarttır (TIK, m.379)•. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 34 • Yönetim kurulu üyesinin, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapabilmesi için genel kuruldan izin alması gerekir (TTK, m.395). • Yönetim kurulu üyesinin, şirketin işletme konusuna giren tica- ri iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabil- mesi ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumlulu- ğu sınırsız ortak sıfatıyla da girebilmesi için, genel kurulun iz- ni gerekir (TTK, m.396). • Esas sözleşmede aksine bir hüküm yok ise, toplantı başkanı genel kurul tarafından seçilir (TTK, m.419/f.1). • Pay sahipleri tarafından talep edilen özel denetim genel kurul tarafından onaylanır (TTK, m.438). • Şarta bağlı sermaye artırımına genel kurul karar verir (TTK, m.463). • Paylan, asgari itibari değer hükmüne uyarak, itibarı değerleri daha küçük olan paylara bölmek veya payları itibarı değerleri daha yüksek olan paylar halinde birleştirmek yetkisi genel ku- rula aittir (TTK, m.477). • Esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, be- deli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacak- lılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehi- ne intifa senetleri çıkarılmasına karar verme yetkisi genel ku- rula aittir (TTK, m.502). • Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye me- murlarını ve bu görevj_ yerine getiren yönetim kurulu üyelerini görevden alma ve yerlerine yenileri atama yetkisi genel kurula aittir (TTK, m.537). • Tasfiyeden dönülmesi kararı genel kurul tarafından alınır (TTK, m.548). .J ı. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantıları 35 Ayrıca, şirket esas sözleşn1esi ile de sadece genel kurul tara- fından kullanılabilecek birtakım yetkiler öngörülebilir. Bu nedenle, genel kurula kanunen tanınan devredilemez yetkilerin yönetim kurulu tarafından kullanılınaması, genel kurulun bu konuda bir yetki devrinde bulunmaması; şirket esas sözleşmesinden kaynakla- nan yetki devirleri arzulanıyorsa bu durumda esas sözleşme deği- şikliğine gidilınesi gerekir. 1.3. TEK KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL OLUR MU? TIK, tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin genel kurulun tüm yetkilerine sahip olduğunu belirtmiştir. Dolayısıyla, tek pay sahipli anonim şirketlerde de genel kurul bulunur ve genel kuru- lun devredilemez yetkileri bu tek pay sahibi tarafından kullanılır. An- cak, tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları gerekir (TTK, m.408/f.3). 1.4. GENEL KURUL TOPLANTISININ TÜRLERİ Anonim şirketlerde genel kurul "olağan" ve "olağanüstü" ol- mak üzere iki şekilde toplanır. İmtiyazlı payların bulunduğu şirket- lerde, bu sayılanlara "imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı" da eklenir. 1.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı Olağan genel kurul toplantısı; şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oran- larının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faa- liyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dö- nemi için yapılan toplantılardır (BTY, m.5/1.a). Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 36 raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kaz.anç payla- rının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibra- Jarı ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır (TTK, m.409/f.1). 1.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Olağanüstü genel kurul toplantısı; şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve günde- mini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplan- tılardır (BTY, m.5/1.b). 1.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı ise; imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, genel kurulun imtiyazlı pay sa- hiplerinin haklarını sınırlayacak tarzda esas sözleşmeyi değiştir- meye karar vermesi halinde, TTK'nın 454. maddesine göre esas sözleşme değişikliği kararını onaylamak için sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan toplantılardır (BTY, m.5/1.c). Ancak, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte- ki esas sözleşme değişikliğinin görüşüleceği genel kurul toplantı- sında, imtiyazlı payları temsi] eden sermayenin en az yüzde alt- mışına sahip olan imtiyazlı pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunmaları ve bunların çoğunluğunun genel kurulda esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeleri halinde, aynca özel kurul toplantısı yapılmaz (BTY, m.5/f.2). 1.5. GENEL KURUL TOPLANTISI NE ZAMAN YAPILMALIDIR? 1.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı Olağan genel kurul toplantısının her faaliyet .dönemi sonundan itibaren /lç ay içinde yapılması gerekmektedir (TTK, m.409/f.1). Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan anonim şirketlerde ı. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantıları 37 olağan genel kurul toplantıları (hesap dönemini izleyen) yılın ilk üç ayı içinde (yani eıı geç Mart ayı sonuna kadar), özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır (BTY, m.7/1.a). 1.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı Olağanüstü genel kurul toplantısının belli bir zamanı yoktur. Olağanüstü genel kurul toplantısı "gerektiği takdirde" her zaman için yapılabilir (TTK, m.409/f.3). Bir başka deyişle, olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır (BTY, m.7/1.b). 1.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantısı, imtiyazlı payla- n olan anonim şirketlerde, genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişti- ğine karar verilmesi halinde, bu genel kurul tarihinden sonra, fakat esas sözleşme değişikliğinin tescilinden önce yapılır. Dolayısıyla, imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde genel kurul tarafından imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine karar verilmesi halinde, imtiyazlı pay sahip- leri özel kurulu; anılan karar tarihinden itibaren en geç bir ay için- de toplantıya çağrılır. Bu süre sonuna kadar imtiyazlı pay sahipleri toplantıya çağrılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını mahkemeden isteyebilir. Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplana- mazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır (BTY, m.7/1.c). 1.6. GENEL KURUL TOPLANTISI NEREDE YAPILIR? TIK'nın 409. maddesinin üçüncü fıkrasında "Aksine esas söz- leşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezi- 11 38 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi nin bulunduğu yerde toplanır." hükmüne yer verilmiştir. Dolayısıy- la, genel kurul toplantısının yapılacağı yer konusunda, öncelikle şirket esas sözleşmesine bakılmalıdır. Bu konuda esas sözleşmede bir hüküm yok ise, genel kurul şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları toplanmalıdır. Şirket merkezinin bulunduğu yerde toplantının hangi adreste yapılacağı esas sözleşmede özel olarak belirtilmemişse, bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı ya- panlara aittir (BTY, m.8/f.l). Toplantının, şirket merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları dışındaki başka bir yerde veya yurt dışında yapılabilmesi için bunun esas sözleşmede açıkça düzenlenmesi gerekir (BTY, m.8/f.2). Örneğin; şirket esas sözleşınesinde genel kurul toplantısı- nın şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin (il veya ilçe) başka bir yerinde yapılmasına dair bir hüküm bulunuyor ise, genel kurul toplantısı, toplantıya ilişkin davette belirtilmek koşu- luyla, başka bir adreste de -örneğin; bir otelin toplantı salonunda- yapılabilir. Çağrı ilanında, genel kurul toplantısının yapılacağı yerin, hiç- bir tereddüde mahal bırakmayacak şekilde doğru, anlaşılır ve ay- rıntılı biçimde belirtilmesi gerekir (BTY, m.8/f.3). Bu itibarla, şirket merkezinde toplanılacak olsa dahi, toplantıya davete ilişkin ilanlarda ve davet mektuplarında, "genel kurul toplantısı ... ... ... ... ... adresinde bulunan şirket merkezinde yapılacaktır." şeklinde bir ifade kullanılmalıdır. 1.7. GENEL KURULUN ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI NASIL BELİRLENİR? TTK, anonim şirket yönetim kurulunu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlamak- la yükümlü tutmuştur (TTK, m.419/f.2). Yönerge� genel kurulun onayından sonra yürürlüğe giret. Şirketin 'iç işleyişine ilişkin bir düzenleme olmakla birlikte, Kanun, söz konusu yönergenin ayrıca ı. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantıları 39 ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi' nde ilan ettirilınesini şaıt koşmuştur (TTK, m.419/f.2). Yönetiın kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergede asgari olarak aşağıda sayılan hususlara yer verilmesi gerekmektedir (BTY, m.41/f. l ): a) Toplantı yerine giriş ve toplaı1tınu1 açılması. b) Toplantı başkanlığının oluşturulması. c) Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri. ç) Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlem- ler ve gündem. d) Toplantıda söz alına ve oy kullanma usulü. e) Toplantı tutanağının düzenlenmesi. f) Toplantı sonunda yapılacak işlemler. Bu kapsamda yönetim kurullarınca hazırlanacak iç yönergele- rin, Ticaret Bakanlığı 2 tarafından belirlenen iç yönerge örneğine 3 uygun içerikte olması zorunludur. Bunlar dışında genel kurul ça- lışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik ilave kurallara da yer verilebilir. İç yönerge, TTK'nın izin verdiği durumlar dışında, ortakların genel kurula katılına, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, incele- 2 TTK'da "Gümrük ve Ticaret Bakanlı�ı" olarak geçmekle birlikte, 1O Temmuz 2018 tarihli ve 30474 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 1 Sayılı Cumhurbaş- kanlıOı Teşkilatı Hakkında CumhurbaşkanlıOı Kararnamesi ile Gümrük ve Tica- ret BakanlıOı'nın yerini "Ticaret BakanlıOı" almıştır. 3 Anılan asgari unsurlara dair iç Yönerge örneOine, 28 Kasım 2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplan- tılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ekinde (Ek-5) yer verilmiştir. iç Yönerge örneği için kita- bımızın sonundaki Ekler kısmına bakınız. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 40 me ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının Kanundan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlan- dıran veya ortadan kaldıran hükümler içeremez (BTY, m.40/f.l). Yönetim kurulu iç yönergeyi hazırladıktan sonra genel kurulun onayına sunar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar (BTY, m.40/f.1). İç yönerge, genel kurulun onay tarihinden itiba- ren onbeş gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Ayrıca; İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce, ilan tarihini izle- yen beş gün içerisinde İnternet sitesinde de yayımlanır (BTY, m.40/f.4). İç yönergede yapılacak değişikliklerde de aynı usul izle- nir (BTY, m.40/f.5). Genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge hükümleri, toplantı başkanlığı oluşturuluncaya kadar yönetim ku- rulu adına, yönetim kurulunun başkanı veya başkan vekili ya da başkanın görevlendireceği yönetim kurulunun bir üyesi tarafından; toplantı başkanlığının oluşturulması sonrasında ise toplantı başkanı tarafından uygulanır (BTY, m.42). Tek pay sahipli anonim şirketlerin yönetim organlarınca bir iç yönerge hazırlanması ve bu iç yönergenin şirket genel kurulunca onaylanması şarttır. Tek pay sahibi, toplantı başkanlığı için öngö- rülen tüm görevleri tek başına yerine getirebilir (BTY, m.43). 1.8. GENEL KURULU KİMLER TOPLANTIYA ÇAĞIRABİLİR? Anonim şirket genel kwulunu toplantıya çağırmaya yetkili olanlar, yönetim kurulu, pay sahipleri, tasfiye halinde tasfiye kurulu, azlık ve mahkeme (kayyım) olarak belirlenmiştir. ETK'nın 365. maddesi ile denetçilere {ETK'da murakıp olarak adlandırılmaktaydı) verilen genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etme yetki ve görevine ise, yeni sistemin gereği olarak TTK'da yer verilmemiştir. _j 1. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantıları 41 1.8.1. Yönetim Kurulu Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahip- leri özel kurulu4, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kuru- lu tarafından toplantıya çağrılır (BTY, m.9/f.1 ). Bir başka deyiş- le, genel kurulu toplantıya davet etıne görev ve yetkisi kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu "süresi dolmuş olsa" dahi, genel kurulu toplantıya çağırabilir (TTK, m.410/f.l). Bu yönüyle, TTK, uygulamada tartışmalı olan bir sorunu çözüme kavuşturmuş ve süresi geçtiği takdirde genel kurulun yapılıp yapılmayacağı konusundaki tartışmaları sona erdirmiştir. 1.8.2. Pay Sahipleri Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanaınaması veya top- lantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması yahut mevcut ol- maması durumlarında, pay sahiplerinden biri mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mah- kemenin bu konudaki kararı kesindir (TTK, m.410/f.2). 1.8.3. Tasfiye Memurları TIK şirketin tasfiye halinde olması durumunda, tasfiye memur- larına, kendi görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi tanımıştır (TTK, m.410/f.1). Bu manada, tasfiye me- murlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkileri "görev alanları" ile sınırlandırılmış olup, görevleri ile ilgili olmayan konular için genel kurulu toplantıya çağırmalarına Kanun müsaade etmemiştir. Zira, tasfiye halinde de genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yönetim 4 Süresi içerisinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çaOrılmaması üzerine, TTK'nın 454. maddesinin .ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendi- rilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çaOırabilir (BTY, m.9/f.7). Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kurulundadır. Tasfiye meınurları sadece görevleri ile ilgili konular dolayısıyla genel kurulu toplantıya çağırabilirler. 1.8.4. Azlık Anonim şirketlerin, azlık tarafından toplantıya çağrılması da mümkündür. Kapalı anonim şirketlerde "sermayenin en az onda birim (%1O'unu)", halka açık 6 şirketlerde ise "sermayenin en az yirmide birini (%5'ini)" oluşturan pay sahipleri "azlık" olarak kabul edilmektedir (TTK, m.411/f.l). Bu çerçevede, kapalı anonim şirket- lerde sermayenin en az% 1O'unu, halka açık şirketlerde ise sermaye- nin en az %5'ini oluşturan pay sahipleri, "gerektirici sebepleri ve gündemi" yazılı olarak belirtmek koşuluyla yönetim kurulundan, • Genel kurulu toplantıya çağırmasını, • Veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler 7 (TTK, m.411/f.l). Çağrı ve gündeme madde konul- ması talebi noter aracılığıyla yapılır (TTK, m.411/f.3). Bununla birlikte, TTK, "esas sözleşmeyle, daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine çağrı hakkı tanınmasına" izin vermiştir (TTK, m.411/f.1). Örneğin, kapalı bir anonim şirketin esas söz- leşmesine, sermayenin en az %4'ünü oluşturan pay sahiplerinin 5 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 6 Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine tabi olurlar (SPKn, m.16/f.1). 7 ETK'nın 366. maddesinde "Şirket sermayesinin en az onda biri değerinde payla- ra sahip olankimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine idare meclisinin, umumi heyeti fevkalade toplantıya davet etmesi veya umumi heyetin z.aten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Bu talep hakkını haiz kimselerin sahip olmaları gereken pay1arın miktarı esas mukavele ile daha az bir miktara indirilebilir." hükmü yer atmakta idi. Dolayısıyla, TTK'nın 411. maddesinin birinci fıkrası, ETK'nın anılan madde hükmününbazı deOişikliklerle tekrarı olmuştur. 1. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantıları 43 genel kurulu toplantıya çağırabileceği yönünde hüküm konabilir. Bu durumda, sermayenin en az %4'ünü oluşturan pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağrı hakkını kullanırlar. Buna karşılık, şirket esas sözleşmesine, kanunun öngördüğü oranları ağırlaştırıcı önde hüküm konamaz. Bir başka deyişle, kapalı şirketler için öngörülen %10'luk, halka açık şirketler için öngörülen %5'lik sınırlar, esas sözleşme ile%11 yahut %8 şeklinde artırılamaz. Ancak, TTK, azlığın talebi için bir süre öngörmüş ve azlık ta- rafmdan yapılacak "gündeme madde konulınası isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce" yönetim kuruluna ulaştı- rılmasını şart koşmuştur (TTK, m.411/f.2). Azlık tarafından yapılan çağrı talebi, şirket Yönetim kurulu ta- rafından kabul edildiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağ- rılır; aksi halde çağrı azlık pay sahiplerince yapılır (TTK, m.411/f.4). 1.8.5. Mahkeme Azlığın çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin talep- leri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya taleplerine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler (TTK, m.412). Burada dikkat edilecek husus, mahkemeye müra- caat eden kişilerle şirket yönetim kuruluna başvuran kişilerin aynı olması gerekliliğidir. Zira, Kanun, "aynı pay sahiplerinin başvuru- su"nu zorunlu tutmuştur. Dolayısıyla, yönetim kuruluna başvuran azlık ile mahkemeye başvuranlar farklı kişiler ise, mahkemeye müracaat şartlarının oluşmadığı kabul edilir ve pay sahiplerinin talepleri mahkemece reddedilebilir. 44 Anonim Şirket Genel Kurul Re� Mahkeıne, azlığın talebini, kural olarak dosya üzerinden in«-- ler (TTK, m.412). Ancak, olayın niteliğinden kaynaklanan zorun. luluk halinde, mahkeme duruşma da yapabilir 8 • Mahkeme genel kurul toplantısı yapılınasına gerek görür ise, ge- nel kurul toplantısının gündemini düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapınak üzere bir kayyım atar. Kayyımın görevleri ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkileri mahkeme kararında gösterilir. Mahkemenin azlığın talebi üzerine vereceği karar kesindir, bu karara karşı kanun yoluna gidilemez (TTK, m.412). 1.8.6. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunu Kim Toplantıya Çağırır? TIK'da yönetim kuruluna belli sürelere uyarak özel kurulu toplan- tıya çağırma zorunluluğu getirilıniş, yönetim kurulun ihmali halinde de her imtiyaz sahibine çağrı için mahkemeye başvurma hakkı tanıyarak özel kurulun toplantıya çağrılınaması tehlikesini ortadan kaldınlmıştır9. Bu çerçevede, anonim şirket yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde imtiyazlı pay sa- hipleri özel kurulunu toplantıya çağırmak zorundadır (TTK, m.454/f.2). Yönetim kurulunun anılan süre zarfında çağrıda bulun- maması halinde, imtiyazlı pay sahiplerinden her biri yönetim kurulu- nun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, onbeş gün içiııde, bu kurulun toplantıya çağırılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir (TTK, m.454/f.2). 1.9. GENEL KURUL KARAR DEFTERİ TUTULMASI VE ONAYLATILMASI Anonim şirketler, yevmiye defteri, envanter defteri, defteri ke- bir, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadırlar (TDİT, m.5/f.l ,3). 8 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 9 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 1. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurulu Toplantıları 45 Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararla- rın kaydedildiği ciltli ve sayfa nuınaraları teselsül eden defterdir (TDİT, 111. l l/f. l). Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, şirket genel kurul toplantısı yapılırken genel kurulda sorulan sorular, verilen cevap- lar sunulan önergeler, alınan kararlar işlenerek düzenlenebileceği gibi hazırlanan toplantı tutanağının deftere yapıştırılması şeklinde de tutulabilir (TDİT, m.11/f.2). Fiziki ortamda tutulan genel kurul toplantı ve müzakere defterinin açılış onayı, kuruluş sırasında ve kullanmaya başlamadan önce sadece ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılır (TTK, m.64/f.3). Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin her yıl açılış onayına tabi tutulması zorunlu değildir; defterde yeterli yaprak varsa, yani defter henüz dolmamış ise, izleyen faaliyet dönemle- rinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılabilir (TTK, m.64/f.3, TDİT, m.13/f.4). Defterin dolması nedeniyle yeni bir defter kullanılacak olması durumunda ise, yeni defterin açılış onayı notere yaptırılır. Genel kurul toplantı ve müzakere defteri kapanış onayına tabi olmadığından, kapanış onayı yaptırılmaz (TTK, m.64/f.3). Genel kurul defterinin elektronik ortamda tutulması halinde ise açılış onayı dahi aranmaz. Ancak, gerekli sistem altyapısı hazır olmadığından, halihazırda anılan defterin elektronik ortamda tu- tu/ması fiilen mümkün değildir. Peki, genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutulmaz ya da defterin açılış onayı yaptırılmaz ise ne olur? Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin hiç tutulmaması veya bu defter bulunmakla birlikte içerisinde hiçbir kayda yer verilmemesi ya da defterin sak- lanmaması hallerinde ilgililere 300 (Uçyüz) günden az olmamak Anonim Şirket Genel Kurul Rehbe,, 46 üz re -6.000 TL'deıı 73.000 TL 'ye kadar- adlı parll cezası verilir'� (TTK, m.562/f.6) Fiziki ortaında tutulan genel kurul toplantı ve nıüzakere defte. rinin açılış onayının hiç ya da zamanında yaptırılmaması durumun• da ise ilgililere, 4.000 TL idari para cezası verilir 11 (TTK, m.562/f.1-c). Diğer yandan, 27/12/2020 tarihinde kabul edilen 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile TTK'nın 64'üncü maddesinin üçüncü fıkrasına --Ticaret Bakanlığı 'nın genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabileceğine 12 " dair hü- küm eklenmiştir. 10 12/10/2004 tarihli ve 25611 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 52. maddesinin birinci fıkrasında adlı pa- ra cezasının "beş günden az ve kanunda aksine hüküm bulunmayan hallerde yediyüzotuz günden fazla olmamak üzere belirlenen tam gün sayısının, bir gün karşılığı olarak takdir edilen miktar ile çarpılması suretiyle hesaplanan meb- lağın hükümlü tarafından Devlet Hazinesine ödenmesi"nden ibaret olduğu belir- tilmiştir. TCK'nın bahsi geçen 52. maddesinin ikinci fıkrasında ise bir gün karşı- lığı adli para cezasının miktarının en az yirmi, en fazla yüz Türk Lirası olması hükme bağlanmış ve miktarın -bu alt ve üst sınırlar arasında- kişinin ekonomik ve diğer şahsi halleri göz önünde bulundurularak takdir edileceği ifade edilmiştır. Bu hükümler çerçevesinde, TTK'nın 562. maddesinin altıncı fıkrasındaki hükme uymayanlara, 6.000 (300x20=6.000) TL'den 73.000 (730x100=73.000) TL'ye kadar adli para cezası verileceğini söyleyebiliriz. 11 Anılan idari para cezası tutarı TTK'da yer aldığı şekliyle belirtilmiştir. 5326 sayılı Kabahatler Kanunu'nun 1?'nci maddesinin yedinci fıkrasına göre idari para ce- zalarının her takvim yılı başından geçerli olmak üzere o yıl için Vergi Usul Ka- nununun mükerrer 298'inci maddesi hükümleri uyarınca tespit ve ilan edilen ye-- niden de�erleme oranında artırılarak uygulanması gerekmektedir. 12 Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır. İkinci Bölüm ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İŞLEMLER VE BELGELER 2.1. ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTISI ÖNCESİNDE YAPILACAK İŞLEMLER VE HAZIRLANACAK BELGELER 2.1.1. Gündemin Belirlenmesi ve Pay Sahiplerinin Toplantıya Çağrılması 2.1.1.1. Genel Kurul Toplantısının Gündeminde Nelere Yer Verilmelidir? TTK, genel kurul gündeminde olacak hususları tek tek saymak yerine, gündemin, toplantıya çağıran -yönetim kurulu, pay sahiple- ri, tasfiye kurulu, azlık ya da kayyım- tarafından belirlenmesi ilke- sini benimsemiştir (TTK, m.413/f.l). Bir başka deyişle, TTK, eski Ticaret Kanunu'nun 369. maddesindeki gibi bazı konuların mutlak surette olağan genel kurul gündemine konulması şeklinde bir yak- laşımı benimsememiştir. Buna karşılık, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetınelik 13 ile olağan genel kurul gündeminde hangi hususların bulunacağı açıklığa kavuşturulmuştur. Bahsi geçen Yönet- meliğe göre, anonim şirketin olağan genel kurul toplantısının günde- minde sırasıyla şu hususlar bulunur (BTY, m.13/f.l): 13 28 Kasım 2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Anonim Şirket Genel Kurul Rehb�,; -- a) Açılış v toplantı başkanlığının oluştunılınası 14 . b) Yönetirn kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunınası ve ınüzakeresi. c) Denetçi raporlarının okunması. ç) Finansal tabloların okunınası, ınüzakeresi ve tasdiki. d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası 15 . e) Karın kullanıın şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç payları oranlarının belirlenınesi. f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikrami- ye ve prim gibi hakların belirlenmesi. g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atama- nın genel kurulca onaylanması. ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti. 14 Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantı- larda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ekindeki (Ek-5) Ge- nel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki iç Yönerge örneğinin 7'nci maddesinin ikinci fıkrasında "tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğ� ne ilişkin hususa iç yönergede yer verileceği" belirtildiğinden, tek pay sahipli anonim şirketlerin olağan genel kurul toplantılarının gündeminde bu maddeye yer verilmesine gerek yoktur. 15 TTK'nın 436'ncı maddesinin ikinci fıkrasında "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edil- melerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullana- maz." hükmüne yer verildiOinden, tek kişilik (pay sahipli) anonim şirketlerde yö- netim kurulu da tek üyeden oluşuyorsa ve bu kişi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ise, kendi ibrasına ilişkin kararda oy kullanamayacağından, bu gündem maddesine yer verilmez. EQer birden fazla yönetim kurulu üyesi varsa, bu mad- de gündeme konulur, ancak pay sahibi kendisi haricindeki yönetim kurulu üyele- rinin ibrasında oy kullanabilir, kendisini ibra edemez. 48 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 49 h) Denetçinin seçimi. ı) Lüzun1 görülecek sair hususlar 16 . Ayrıca, yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Ticaret Bakanlığı tarafından şirket genel kurulunda görüşühnesi istenen konuların gündeıne konulması zorunludur (BTY, ın.13/f.5). Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündeınini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir (BTY, m.13/f.3). Azlığın süresi içinde ınüracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular da yönetim kurulu tarafından gündeme alınır (BTY, m.13/f.4). Bu itibarla, genel kurulu toplantıya davet etmeye yetkili olan- lar, yukarıda belirtilen konu başlıklarından gerekli olanları alarak ve varsa diğer konulara ilişkin hususları da ilave ederek genel ku- rulun gündemini belirleyebilirler. Örneğin; yönetim kw·ulu tarafın- dan olağan toplantıya davet edilecek olan genel kurulun toplantı gündeminin aşağıda belirtilen şekilde hazırlanması mümkündür: (HA) Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 15/03/2024 Tarihinde Yapılacak Olan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının Gündemi 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2. 2023 yılına ilişkin Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporları ile denetçi raporlarının okunması, müzakeresi ve tasdiki, 3. Yönetim Kurulu üyelerinin (ve denetçinin) 2023 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 18 Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, "lüzum görülecek sair hususlar" şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez (BTY, m.13/f.2). Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 50 4. Yönetim kurulunun 2023 yılı karının dağıtılması ve dağıtım ta- rihi konusw1daki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 5. Esas sözleşmenin 3, 5, 7'nci maddelerine ilişkin tadillerin nlilzakeresi ve onaylann1ası. 6. Yönetiın kurulu üyelerinin seçimi 17 . 7. Denetçinin seçimi. 8. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkı miktarının tespiti. 9. Yıl içerisinde yönetim kurulu üyeliklerinden ayrılan üyele- rin yerine seçilen yeni üyelerin onaya sunulması. 10. Yönetim kurulu üyelerine şirketle kendileri veya başkaları adına herhangi bir işlem yapmaları; şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapabil- meleri; aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girebilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kap- samda gerçekleştirilen işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmesi. 11. Dilekler ve Kapanış. Eğer yönetim kurulu acil olarak esas sözleşme değişikliğini karara bağlamak üzere genel kurulu olağanüstü toplantıya davet edecek ise, bu durumda genel kurulun toplantı gündemi aşağıdaki gibi hazırlanabilir: (HA) Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 15/06/2024 Tarihinde Yapılacak Olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Gündemi 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 17 Yönetim kurulu üyeleri Oç yıl için seçilmişlerse, bu gündem maddesine her yıl deQil, üç yılda bir yer verilme11dir. 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin İşlemler ve Belgeler 51 2. Esas sözleşınenin 1O, 12, 14'üncü ınaddelerine ilişkin tadil- lerin ınüzakeresi ve onaylanınası. 3. Dilekler ve Kapanış. Kısaca, gündem ınaddelerinin nelerden ibaret olacağı genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir ve bu belirleme yapı- lırken de genel kurulca müzakere edilip karara bağlanması lazım gelen hususlar göz önünde bulundurulur. 2.1.1.2. Pay Sahipleri Genel Kurul Toplantısına Nasıl Çağrılmalıdır? TTK'nın 414. maddesinin birinci fıkrasında "Genel kurul top- lantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde 18 , şirketin İnternet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır." denilıniştir. Dolayısıyla, genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler İnternet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektro- nik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır (BTY, m.10/f.1). Bunun yanında, "toplantı günü ile gündemin" ve "ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin", pay defterinde yazılı pay sahipleriyle ön- ceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, iadeli taahhütlü mektupla bildiril- mesi de gerekmektedir (TTK, m.414/f.1). Ancak, pay sahibi sayısı 500 (250)1 9 'yi aşan, bu nedenle de hisse senetleri halka arzedilmiş 18 TTK'nın 339. maddesinin ikinci fıkrasının (h) bendi gere�i, "genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları" hususuna anonim şirket esas sözleşmesinde yer verilmesi zorunludur. 19 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda bu sayı 500'e yükseltilmiş ve pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların paylarının halka arz olunmuş sayılacağı hükme bağlanmıştır (SPKn, m.16/f.1). Dolayısıyla, TTK'da yer alan "250" rakamını "500" olarak kabul etmek gerekir.asM Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 52 sayılan anoniın şirketlerin "naına yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri" sahiplerine iadeli taahhütlü mektup gönderilmesi zo. runlu değildir (TTK, nı.414/f.2; SPKn, m.29/f.2). Bu çerçevede, anonim şirketler, Türkiye Ticaret Sicili Gazete- si· nde ve İnternet sitesi açmakla yükümlü ise İnternet sitesinde yayımlanacak ilan zorunluluğunu oı1adan kaldırmadan, bunlara ilave çağrı usullerine -örneğin, çağrının tirajı 50.000'in üzerinde olan ulusal bir gazetede yayımlanması- şirket esas sözleşmelerinde yer verebilirler. Ancak, şirket esas sözleşmesinde Kanunda yer verilen zorunluluklar ile yetinilip, genel kurul toplantısına çağrının sadece "şirketin İnternet sitesinde (şirket İnternet sitesi açmakla yükümlü ise) ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla" yapılacağına ve "pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gün- dem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin, iadeli taahhütlü mektupla bildirileceğine" yer vermekle de yetinilebilir. Dolayısıyla, eğer genel kurul yönetim kurulu tarafından top- lantıya çağrılıyorsa, yönetim kurulunun, genel kurul toplantısının gündemine, yapılacağı tarihe ve yere, çağrının ilan ettirilmesine ve pay sahiplerine bildirilmesine dair bir karar alması uygun olur. 2.1.1.3. Genel Kurul Toplantısı Çağrısı Ne Zaman Yapılmalıdır? TTK, genel kurul toplantısına çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapıl- masını şart koşmuştur (TTK, m.414/f.1). Bu itibarla, toplantıya çağrının -ilan ve toplantı günü hariç- genel kurul tarihinden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi, intemet sitesi yükümlüsü ise aynca şirketin internet sitesinde ya- yımlanması ve de pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 53 adreslerini bildiren pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildi- rilınesi gerekir. Örneğin; 18 Mart 2013 tarihinde yapılacak genel kurula ilişkin çağrının, en geç 2 Mart 2013 tarihinde ilan edilmesi gerekir. Bu nedenle, genel kurul toplantısına hazırlıklara, genel kuru- lun yapılacağı tarihten en az 3-4 hafta önce başlanılması uygun olur. Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi ha- linde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk top- laııtının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir (BTY, m.10/f.3). Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420'nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kara- rıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve İnternet sitesi açmakla yü- kümlü olan şirketlerin İnternet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay son- ra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır (BTY, m.10/f.4). 2.1.1.4. Genel Kurul Toplantısına Çağrı İlanında Hangi Hususlara Yer Verilmelidir? Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda; a) Toplantı günü ve saati, b) Toplantı yeri, c) Gündem, ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen mad- denin/maddelerin eski ve yeni şekilleri, l 54 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı, e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine ge- nel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapı- lacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, t) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide fi- nansal tabloların, yönetiın kurulu yıllık faaliyet raporunun, denet- leme raporunun ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisinin şirket ınerkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu, belirtilir (BTY, m.11/f. l). Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil va- sıtasıyla temsil ettirecekler için vekaletname örneklerine de yer verilir (BTY, m.11/f.2). 2.1.1.5. Genel Kurul Çağrısız Olarak Toplanıp Karar Alabilir mi? Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri iti- razda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler (TTK, m.416/f.1). Çağrısız olarak toplanan bu tür genel kurullarda, gündeme madde eklenmesi, toplantıya katılanların oybirliği ile alınır (TTK, m.416/f.2). Şirket esas sözleşmesinin bu konuda getirdiği aksine hükümler geçersizdir (TTK, m.416/f.2}2°. 20 TTK'nındüzenlemesi, ETK'nın 370. maddesindeki düzenlemeye benzemektedir. Zira, ETK'nın 370. maddesinde de "Bütün payların sahip veya temsilcileri. arala- rından biri itirazda bulunmadıCı takdirde umumi heyet toplantılarına dair olan di- ğer hükümler mahfuz kalmak şartıyla toplantıya davet hakkındaki merasime ria- yet etmeksizin de umumi heyet olarak toplanabilirler. Böyle bir toplantıda bOtOn pay sahip veya temsilcileri hazır olmak şartıyla umumi heyetin vazifelerinden 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 55 2.1.2. Toplantıya Katılacak Pay Sahiplerinin Belirlenmesi 2.1.2.1. Hazır Bulunanlar Listesi Nasıl Düzenlenmelidir? Genel kurul toplantısına katılanların imzaladığı listeye "Hazır Bulunanlar Listesi'' denilir2 1 (TTK, m.417/f.4). İmzalanana kadar, anılan liste "Genel Kurula Katılabilecekler Listesi" mahiyetindedir. Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; 6362 sayılı Ka- nunun 13'üncü 22 maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamili- olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir." hükmüne yer verilmekte idi. TTK'daki düzenlemenin yeniliği, toplantıda geçerli karar alınabilme şartının yüzde yüz katılımın devamına bağlı olduğunun açıklığa kavuşturulmuş bulunma- sıdır. Uygulamada tartışmalı olan bu nokta, toplantının niteliğine uygun bir şekil- de çözüme kavuşturulmuştur. Bir pay sahibinin toplantıyı terk etmesi ile çağrısız genel kurulun karar alabilme yeteneğini ortadan kaldırır. Çünkü, çağrısız genel kurulun karar alabilme ehliyeti, sadece toplantının açılışında değil toplantı süre- since de aranır. Buna karşılık toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz daha sonra yapılamaz; yapılması genel kurulun karar alma ehliyetini ortadan kaldır- maz. Söz konusu itiraz gündeme geçilinceye kadar yapılmalıdır. Yine, TTK'nın 416. maddesinin ikinci fıkrası hükmü ile gündeme bağlılık ilkesi konusunda uygu- lamada tartışmalı olan bir konuyu açıklığa kavuşturulmuştur. Çağrısız toplanmış olmakla birlikte aynı şartları içeren genel kurulda da aynı şartlarla gündeme madde eklenebilir. Aksine esas sözleşme hükmünün geçersiz olmasının sebebi, tüm pay sahiplerinin oy birliği ile almak istedikleri bir kararın esas sözleşme ile önlenmesinin haklı bir sebebinin bulunmamasıdır." Bkz. 416. madde gerekçesi 21 ETK'nın 376. maddesinde "Umumi heyetin toplantı anında hazır bulunan pay sahibi veya temsilcilerinin, ad ve soyadlariyle ikametgahlarını ve pay miktarını gösteren ve reis tarafından imza edilen bir cetvel tanzim olunarak ilk reylerin toplanmasından önce hazır olanların görebilecekleri bir yere asılır." hükmü yer almakta idi. 22 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13'üncü maddesinde; "(1) Sermaye piyasası araçlarının senede bağlanmaksızın elektronik ortamda kayden ihracı esastır. Kurul, kayden ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarını ve kayden izlenecek hakları belirler; türleri ve ihraççıları itibarıyla kaydileştirme- sine, kayıtların tutulmasına ve üyelik şartlarını kaybeden ihraççıların paylarının kayden izlenmesinin sona erdirilmesine ilişkin usul ve esasları düzenler. (2) Kaydi sermaye piyasası araçları, nama veya hamiline yazılı olmalarına bakılmaksızın isme açılmış hesaplarda izlenir. Kurul, sermaye piyasası aracının türüne ve ihraççısının veya MKK üyesinin niteliğine göre sermaye piyasası araçlarının hak sahibi ismine hesap açılmaksızın hesapların toplu olarak tutul- masına karar verebilir. 7 56 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi ne yazılı paylar bak.ıınmdan Merkezi Kayıt Kw·uluşundan sağlanan pa • sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulu- nan veya naına yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri taı·afından imzalanır (BTY, m.16/f. l ). Yönetim kurulu, haıniline yazılı pay sahipleri ile Sermaye Pi- ) asası Kanunu'nun 13'üncü ınaddesi uyarınca genel kurula katıla- bilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin hazır bulunanlar listesini, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlayacağı "pay sahipleri çizelgesi 23 "ne göre düzenler (TTK, m.417/f.l). Yönetim kurulu, genel kurula katılabilecekler listesini (hazır bulunanlar listesini) düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan (3) Kaydi sermaye piyasası araçlarına ilişkin haklar, MKK tarafından izlenir. Kayıtlar, MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda, bu kuruluşun üyelerin- ce tutulur. (4) Kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belir- lenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hale gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı ku- rumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez. (5) Kayden izlenen sermaye piyasası araçları üzerindeki hakların üçüncü kişile- re karşı ileri sürülebilmesinde, MKK'ya yapılan bildirim tarihi esas alınır. (6) Payların devrinin, 6102 sayılı Kanunun ilgili hükümleri çerçevesinde ortaklık- lar tarafından pay defterine kaydında, ilgililerin başvurusuna gerek kalmaksızın MKK nezdinde izlenen kayıtlar esas alınır. (7) Kayden izlenen sermaye piyasası araçlarına ilişkin tedbir, haciz ve benzeri her türlü idari ve adli talepler münhasıran MKK'nın üyeleri tarafından yerine geti- rilir. ilgili kanunlar uyarınca elektronik ortamda tebligatı yapılan alacakların takip ve tahsiline ilişkin hükümler saklıdır." hükmü yer almaktadır. 23 Pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan saoıanmasının usul ve esasları, gereQinde genel kurul toplantısının yapılacaaı gün ile sınırlı olmak üze- re paytann devrinin yasaklanması ve ilgili diOer konular Sermaye Piyasası Ka- nununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin olarak Ser• maye Piyasası Kurulu, hamiline yazılı paylar bakımından ise Ticaret Bakanlı�ı tarafından bir tebliO ile düzenlenir (TTK, m.417/f.5). 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin İşlemler ve Belgeler 57 veya nan1a yazılı olan paylar ile iln1ühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarını dikkate alır (TTK, m.417/f.2). Her iki halde de, hazır bulunanlar listesi, düzenlendikten sonra yönetim kurulu başkanı 24 tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur (TTK, m.417/f.3). TTK, listede özellikle "pay sahiplerinin ad ve soyadları veya un- vanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değer- leri, grupları, şirketin esas sermayesi ile ödenmiş olan tutar veya çıka.- rılmış sermaye, toplantıya aslen ve temsil yoluyla katılacakların imza yerleri"nin gösterilmesini şart koşmuştur (TTK, m.417/f.1). Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Top- lantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik de, genel kurula katılabilecekler listesinin, Yönetmelik ekindeki (Ek-2) 25 örneğe uygun olarak hazulanmasını öngörınüştür. Hazır Bulunalar Listesinin hazırlanması konusundaki sorumlu- luk tamamıyla şirket yönetim kuruluna aittir. Bu nedenle, yönetim kurulu genel kurula katılabilecekler listesinin genel kurul toplantı gününden bir gün önce hazırlanabilmesi için gerekli önlemleri alır. Ayrıca, listeyi hazırlarken, toplantıya katılmaya hakkı olanları be- lirlemek için gerekli incelemeleri yapar, ilgililerden bilgi alır ve şirket tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan sağlanan ve genel kurul toplantı gününden bir gün önceki tarihi taşıyan "pay sahipleri listesi"ni göz önünde bulundurur. Yönetim kurulunca hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, 24 TTK'nın 417. maddesinin üçüncü fıkrasında anılan listenin yönetim kurulu baş- kanı tarafından imzalanacağı belirtilmiştir. Buna karşılık 1 BTY'nin 16. maddesi- nin birinci fıkrasında genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanaca�ı belirtilmiştir. 25 Yönetmeliğin anılan ekine (Ek-2), kitabımızın sonundaki Ekler kısmında yer verilmiştir. 58 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi toplantı başkanı ile Bakanlık teınsilcisinin bulunma zorunluluğu olan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır ve hazır bulunanlar listesi adını alır (BTY, m.16/f.3). Diğer yandan, TTK, pay sahipleri çizelgesinin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel ku- rul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konular Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylara iliş- kin olarak Sermaye Piyasası Kurulu, hamiline yazılı paylar bakı- mından ise Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ ile düzenlenme- sini öngörmüştür2 6 (TTK, m.417/f.5). 2.1.3. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanması 2.1.3.1. Finansal Tablolar Ne Zaman ve Kim tarafından Hazırlanır? TTK, anonim şirketlerde finansal tabloları hazırlama görevini ku- rul olarak yönetiın kuruluna vermiştir. Buna göre, anonim şirket yöne- tim kurulu, geçıniş hesap dönemine ait fu1ansal tablolarını (bilanço ve gelir tablosu, Türkiye Muhasebe Standartlarına uyma yükümlülüğü olan anonim şirketlerde ayrıca nakit akım ve öz sermaye tabloları) ve eklerini bilanço gününü izleyeıı hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlamak ve genel kurula sunmak zorundadır (TTK, m.514). Anılan görev yönetim kurulunun tüm üyelerine yönelik bir ku- rul görevi olduğundan, yönetim hakkının devri bu görevin de devri sonucunu doğuramaz. 26 TTK'ya uyumlu bir şekilde, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. mad· desinin birinci fıkrasında 11 Kurul (SPK), kayden ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarını ve kayden izlenecek hakları belirler; türleri ve ihraççıları itibarıyla kay• dileştirmesine, kayıtların tutulmasına ve üyelik şartlarını kaybeden ihraççıların paylarının kayden izlenmesinin sona erdirilmesine ilişkin usul ve esasları düzen- ler." denilmiştir. 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına İlişkin işlemler ve Belgeler 59 2.1.3.2. Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu Nasıl Hazırlanmalıdır? Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait yıllık faaliyet ra- porunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlamak ve genel kurula sunmak zorundadır (TTK, m.514). Yönetim kurulunca düzenlenecek bu yıllık faaliyet raporunda; • Şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılmalı, • Şirketin finansal durumu, finansal tablolara göre değerlendi- rilmeli, • Şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret edildikten sonra, bu konulara ilişkin yönetim ku- rulunun değerlendirmesi de raporda yer almalıdır (TTK, m.516/f.l). Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunda, ayrıca; a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylara, b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmalarına, c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere 27 ödenen ücret, prim, ikramiye gibi malı menfaatlere, ödeneklere, yolcu- luk, konaklama ve temsil giderlerine, aynı ve nakdi imkanlara, sigortalara ve benzeri teminatlara da açıkça yer verilmesi gerekmektedir (TTK, m.516/f.2): 27 üst düzey yönetici; anonim şirket yönetim kurulu üyeleri dışında, yönetim kuru- lunca şirketin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak planlama, yönetme ve kontrol etme yetkisi ve sorumluluğu verilen kişileri ifade eder (YFRY, m.3/f). l 60 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi Yukarıda da izah edildiği üzere, TTK'nın 516. nıaddesinde, yıllık raporun içeriğine ilişkin asgariyi gösteren konular listesi verilmeıniş, fakat ana konu beliı1ilıniş, bu ana konunun açıklanma- sında uyulması gerekli ilkeler gösterilmiştir. Ana konu "şirketin işlerinin akışı ve her yönü ile durumu"dur. "Her yönü" ibaresi, rnal arlığı durumunu, finansal durumu, faaliyet sonuçlarını, ala- cak/borç ilişkisini, öz kaynağın yeterli olup olmadığını içerir. Hü- küın ilkeler yanında adını vermeden dürüst resim ilkesinin yıllık raporda da geçerli olduğunu açıkça ifade etmektedir2 8 . TTK, heın anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakı- mından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari , içeriğinin, ayrıntılı olarak Ticaret Bakanlığı 29 tarafından bir yönet- melikle düzenlenınesini öngörmüştür (TTK, m.516/f.3). Ticaret Bakanlığı da bu yetki çerçevesinde, anonim şirketler ve şirketler topluluğu tarafından düzenlenecek olan yıllık faaliyet raporunun asgari içeriğini "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunıııı Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik 30 (YFR}?" ile düzenlenmiştir. Anılan Yönetınelik uyarınca, anonim şirket yönetim kurulları tarafından yıllık faaliyet raporu hazırlanırken uyulacak usul ve esaslar aşağıda başlıklar halinde izah edilmiştir. 2.1.3.2.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Uyulacak Genel İlkeler Yıllık faaliyet raporu; anonim şirket yönetim kurulu tara- fından TTK'ya ve Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari , 28 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 28 TTK'da "Gümrük ve Ticaret Bakanlığı" olarak geçmekle birlikte, 1O Temmuz 2018 tarihli ve 30474 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 1 Sayılı Cumhurbaş- kanlıOı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlı�ı Kararnamesi ile Gümrük ve Tica- ret Bakanlığı'nın yerini "Ticaret Bakanlığı" almıştır. 30 28.AOustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı 'Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 61 İçeriğinin Belirlenınesi Hakkında Yönetn1eliğe göre düzenlenen, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal duruınunun doğru, eksiksiz, dolaınbaçsız, gerçeğe uy- gun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması ınuhteınel risklerin belirtildiği rapora verilen ad- dır (YFRY, ın.3/g). Yıllık faaliyet raporu, anonim şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işleınlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirke- tin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolam- baçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemez (YFRY, m.4/f.1). Yönetim kurulu, yıllık faaliyet raporunu, pay sahiplerinin şir- ketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekil- de ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar. Yıllık faaliyet rapo- runda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılır, tered- düde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılır. Teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılır (YFRY, m.4/f.2). Şirketin, finansal performansı ile fınansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel riskler yıllık faaliyet raporunda değerlendirilir. Şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmeler finansal tablolara 31 dayandırılır. Ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verilir (YFRY, m.4/f.3). Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin et- kin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve 31 Finansal tablolar; Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tabloları ifade eder (YFRY, m.3/b). 62 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberı güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, , yeterliliği e uyumluluğu konularu1da açıklaınalara yer verilir (YFRY. m.4/f.4). Yıllık faaliyet raporunda gerekli oln1ası halinde istatistiki bil- gilere e grafiklere de yer verilebilir (YFRY, m.4/f.5). Yılhk faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması ınuhtemel risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yöne- tim kurulunun değerlendirmesine yer verilir. Yıllık faaliyet rapo- runda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunul- duğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bil- gilere de yer verilmesi zorunludur (YFRY, m.5/f.1). Yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır (YFRY, m.5/f.2). 2.1.3.2.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri ve İçeriği Yıllık faaliyet raporunda, Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporu- nun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelikte yer verilen asgari içeriğe ve şirketin niteliği ve konumu itibariyle pay sahiplerinin haklarını kullanabilmesi için bilmeleri gereken diğer bilgilere yer verilmesi zorunludur (YFRY, m.6). Yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölümlerden oluşur (YFRY, m.7): a) Genel bilgiler, b) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, c) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, ç) Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, d) Finansal durum, e) Riskler ve yönetim kurulunun değerlendirmesi, 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 63 f) Diğer hususlar. Bu bölüınlerde yer alacak içerik aşağıda sırasıyla belirtilıniştir. 2.1.3.2.2.1. Genel Bilgiler Yıllık faaliyet raporunun genel bilgiler bölümünde aşağıda be- lirtilen hususların yer alması zorunludur (YFRY, m.8): a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi, b) Şirketin ticaret w1vanı, ticaret sicili numarası, ınerkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa inten1et sitesinin adresi, c) Şirketin organizasyon, serınaye ve ortaklık yapıları ile bun- lara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler, ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar, d) Yönetim kurulu, üst düzey yöneticiler ve personel sayısı ile ilgili bilgiler, e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yöne- tim kurulu üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlem- ler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler. 2.1.3.2.2.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan ma- li haklar bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorun- ludur (YFRY, m.9): a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları, b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatların top- lam tutarlarına ilişkin bilgiler. l i 64 Anonim Şirket Genel Kurul Rehben 1 2.1.3.2.2.3. Şirketiıı Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları Bu böliln1de şirketin araştırına ve geliştirıne çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir (YFRY, m.1O). 2.1.3.2.2.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere iliş• kin öneınli gelişn1eler bölüınünde aşağıda belirtilen hususların yer alınası zorunludur (YFRY, m.11): a) Şirketin ilgili hesap döneıninde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler, b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkın- da bilgiler ile yönetim kurulunun bu konudaki görüşü, c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler, ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler, d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve karım denetimine ilişkin açıklamalar, e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faali- yetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hak- kında bilgiler, f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yap- tırımlara ilişkin açıklamalar, g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılama- dığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedefle- re ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçeleri- ne ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler, ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapı- 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler ve Belgeler 65 lan işlen1ler de dahil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bil.g..,iler, h) Şirketin yıl içinde yapınış olduğu bağış 32 ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcaınalara iliş- kin bil o oiler ' ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hakim şirketle, hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüın diğer önlemler, i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahse- dilen hukuki işlemin yapıldığı veya önleınin alındığı veyahut alın- masından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğra- tıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denk- leştirilmediği. 2.1.3.2.2.5. Finansal Durum Yıllık faaliyet raporunun finansal durum bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur (YFRY, m.12): a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim ku- rulunun analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçek- leşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu, 32 Halka açık anonim şirketler tarafından bağış yapılabilmesi veya pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bu- lunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı halka açık ortaklık genel kurulunca be- lirlenir. SPK, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Halka açık anonim or- taklıkların ilgili mali yıl içinde yapmış olduğu bağışlar, daOıtılabilir k�r matrahına eklenir (SPKn, m.19/f.5). l 66 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, karlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler, c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim kurulu değer- lendirmeleri, ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması . düşünülen önlemler, d) Kar payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kar dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan karın nasıl kullanılaca- ğına ilişkin öneri. 2.1.3.2.2.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi Yıllık faaliyet raporunun riskler ve yönetim kurulunun değer- lendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zo- runludur (YFRY, m.13): a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk ı yönetimi politikasına ilişkin bilgiler, b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve y tesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler, c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler. • 2.1.3.2.2.7. Diğer Hususlar Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortaklann, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebi- lecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur (YFRY, m.14/f.l). 1 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 67 Bu bölilrnde ayrıca, Yönetmelik hükümlerine aykırı olınamak kaydıyla yönetiın kurulunun uygun gördüğü ilave bilgilere de yer verilebilir (YFRY, n1.14/f.2). 2.1.3.2.3. Yıllık Faaliyet Raporunu Hazırlama Zamanı Yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanır; şirketin yönetim kurulu başkanı e üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim kurulu üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, itiraz ettiği husus- lar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtilir (YFRY, m.16). 2.1.3.2.4. Şirketler Topluluğunun Finansal Tabloları ve Yıllık Faaliyet Raporu Şirketler topluluğunun finansal tabloları ile yıllık faaliyet rapo- ru TTK'nın 517. ve 518. maddelerinde ele alınmıştır. 2.1.3.2.4.1. Şirketler Topluluğunun Finansal Tablolarında Uygulanacak Muhasebe Standartları TTK'nın 517. maddesinin birinci fıkrasında "Konsolide finan- sal tabloları hazırlamakla yükümlü işletmeler ile konsolidasyon kapsamına giren işletmelerin belirlenmesinde ve ilgili diğer konu- larda Türkiye Muhasebe Standartları geçerlidir." denilmiştir. Anı- lan maddenin ikinci fıkrasında ise Kanunun 515. maddesine gön- dermede bulunularak, şirketler topluluğunun konsolide finansal tabloların 515. maddede öngörülen esas ve ilkelere göre çıkarılaca- ğı hükme bağlanmıştır. Dolayısıyla, şirketler topluluğunda konsolidasyon çevresi Tür- kiye Muhasebe Standartları tarafından belirlenir. Konsolidasyona tabi işletmelerin belirlenmesi yanında "ilgili diğer" konular ibare- siyle genel yanında, konsolidasyon muafiyetleri, işletmenin ölçeği- 7 1 68 Anonim Şirket Genel Kurul Rehben ne tabi n1uafıyetler, bilgi ve yükümlülükleri ve tam konsolidasyon, sern1a_ e konsolidasyonu başta olmak üzere konsolidasyon türleri ka tedilıniştir 33 . Bu çerçevede, şirketler topluluğunun finansal tabloları, Türki- ye Muhasebe Standartlarına göre; • Topluluğun malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kay- naklarını ve faaliyet sonuçlarını tam, anlaşılabilir, karşılaştırı- labilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun bir şekilde, • Şeffaf ve güvenilir olarak, • Gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şe- kilde çıkarılmak zorundadır (TTK, m.517/f.2, m.515). Yani, Kanunun 515. maddesinde öngörülen dört emredici ilke şirketler topluluğunun finansal tablolarının çıkarılmasına da uygu- lanır. Diğer bir anlatımla; (a) Topluluğun yıl sonu konsolide finansal tabloları Türkiye Muhasebe Standartlarına göre çıkarılır. (b) Konsolide finansal tablolardan şirketler topluluğunun mal- varlığı, borçları, yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçla- rı anlaşılmalıdır. (c) Konsolide finansal tablolar tam, anlaşılabilir, geçmiş yıllar- la karşılaştırılabilir, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun, şeffaf, güvenilir olmalıdır. (d) Konsolide finansal tablolar şirketler topluluğunun durumu- nun resmini vermelidir; bu resim gerçeği dürüst ve aslına uygun olarak yansıtmalıdır. 33 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler ve Belgeler 69 2.1.3.2.4.2. Şirketler Topluluğunda Yıllık Faaliyet Raporu Şirketler topluluğuna ilişkin yıllık faaliyet raporu ana şirke- tiıı yöııetiın kurulu tarafından düzenlenir (TTK, m.518). TTK�nın 518. maddesi yıllık faaliyet raporunun esaslarını, 516. n1addeye paralel bir şekilde düzenlemiştir. Bu ınadde yönünden açıklığa kavuşturulınası gereken önemli nokta, yıllık faaliyet raporunun hangi şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanaca- ğıdır. Topluluk söz konusu olduğu için yükümlülük topluluğun en tepesindeki ana şirkete aittir. Bu ana şirket "çatı şirket" diye de adlandırılabilir. Ara şirketlerin böyle genel bir rapor hazırla- yabiln1e olanağı yoktur. Ana şirketin yurt dışında olması bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Tepedeki şirketin bir şirket olmaması da sonucu etkilemez 34 . TTK'nın 518. maddesiyle yapılan gönderme gereği, ana şirke- tin yönetim kurulu tarafından hazırlanacak olan topluluğa ilişkin bu yıllık faaliyet raporunda; • Şirketler topluluğunun, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılmalı, • Topluluğun finansal durumu, finansal tablolara göre değerlen- dirilmeli, • Topluluğun gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret edildikten sonra, bu konulara ilişkin yönetim ku- rulunun değerlendirmesi de raporda yer almalı, anılan raporda, ayrıca; a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra topluluk şirketlerin- de meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylara, 34 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu l 70 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 1 b) Topluluk şirketlerinin araştırma ve gel iştirıne çalışmalarına, c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücr t. priın. ikraıniye gibi ınalı n1enfaatlere, ödeneklere, yolculuk, konaklama ve temsil giderlerine, aynı ve nakdi iınkanlara, sigorta- lara ve benzeri teminatlara da açıkça yer verilmelidir (TTK, m.518, m.516). Dürüst resim ilkesi topluluğun yıllık faaliyet raporunda da geçer- lidir. Anonim şirket yönetiın kurulunun yıllık faaliyet raporuna ilişkin kısımda belirtildiği üzere, hem anoniın şirketler hem de şirketler top- luluğu bakımından, yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Ticaret Bakanlığı 35 tarafından "Şirketlerin Yıllık Faali- yet Raporunun Asgari İçeriğinın Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" ile düzenlenmiştir6 (TTK, m.516/f.3). Anılan Yönetmeliğe göre, şirketler topluluğuna ilişkin olarak ana şirketin yönetim kurulu tara- fından düzenlenecek olan yıllık faaliyet raporunun içeriği anonim şirket yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ile aynı olup, bu zorun- lu içeriğe ilave olarak aşağıda belirtilen hususlara da yer verilir (YFRY, m.15): a) Bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmi beşini, otuz üçünü, ellisini, altmış yedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olunduğu veya payları bu yüzdelerin altına dilştüğü takdirde bu durum ve gerekçesi, b) Topluluğa dahil işletmelerin ana şirket sermayesindeki pay- ları hakkında bilgiler, 35 TTK'da "Gümrük ve Ticaret BakanlıOı" olarak geçmekle birlikte, 10 Temmuz 2018 tarihli ve 30474 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 1 Sayılı Cumhurbaş- kanlığı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile Gümrük ve Tica- ret Bakanlığı'nınyerini "Ticaret BakanlıOı" almıştır. 36 28 A0ustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 71 c) Konsolide finansal tabloların hazırlanınası süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetiın ve risk yönetin1i sistemlerine ilişkin açıklaınalar, ç) Yönetiın organı üyelerinden birinın talep etmesi halinde, TTK'nın l 99'uncu maddesinin dördüncü fıkrasında öngörülen raporun 37 sonuç kısmı. 2.1.3.2.5. Finansal Tablolar İle Yıllık Faaliyet Raporu İlan Edilecek midir? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilk halinde, anonim şir- ketin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kuruluna, bilanço gününden itibaren altı ay içınde, şirketin; • Finansal tablolarını (bilanço, gelir tablosu, özkaynaklar deği- şim tablosu, nakit akım tablosu), • Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, • Kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, • Bağımsız denetçinin görüşünü (olumlu, sınırlı olumlu, olum- suz görüş yazısı ya da görüş vermekten kaçınması) ve genel kurulun buna ilişkin kararını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirme ve aynı za- manda şirketin İnternet sitesine koyma yükümlülüğü getirilmişti. Söz konusu finansal tabloların, raporların, görüş ve kararların ilan 37 Hakim şirketin her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından; ba�lı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hakim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hakim ve bağlı şir- ketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bun- ların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeOI aynen ve dürüstçe yansıtan he- sap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklen- mesini isteyebilir (TTK, m.199/f.4). , 72 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi ettirilmemesi durumunda ise ilgili yönetin1 kurulu üyelerine, ikiyUz günden az olmamak üzere adlı para cezası, yani 4.000 TL'den 73.000 TL'ye kadar adli para cezası verilmesi öngörülmüştü. Kanunun yine ilk halinde merkezleri Türkiye dışında bulunan şirketlerin Türkiye'deki şubelerinin müdürlerine; • Şubeye özgü finansal tablolarının ayrıntılı şeklini, • Şubesi oldukları şirketin ve varsa bu şirketin dahil bulunduğu topluluğun, yılsonu tablolarının özetlerini ve yıllık raporlarını merkezin tabi olduğu hukuka göre gerekli olan onaylanmala- rından itibaren altı ay içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazete- si'nde ilan ettirme zorunluluğu getirilmiş, bu şubelerinin ya- yınlayacakları özet finansal tabloların içeriğinin Kamu Göze- timi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu tarafından be- lirlenmesi öngörülmüştü. 526. maddesinde ise küçük ölçekteki anonim şirketlerin yayınlayacakları özet finansal tabloların içeriğinin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurulu tarafından belirleneceği belirtilmekteydi. 26/06/2012 tarihli ve 6335 38 sayılı Kanunla değişiklik ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun yukarıda belirtilen yükümlülükleri içeren 524, 525 ve 526. maddeleri yürürlükten kaldırılmış; 524. madde gereği fınansal tabloların ilan edilmemesine ceza öngören 562. maddenin altıncı fıkrası ise ticari defterlere ilişkin bir başka ceza hükmü ile değiştirilmiştir. Dolayısıyla, anonim şirketler ve şirketler topluluğundaki ana şirket; finansal tablolarını, yönetim kurulunun yıllık faaliyet rapo- runu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını ve bağımsız denet- 38 26/06/2012 tarihli ve 6335 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu• nun Yürürl0�0 ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda De{Jişiklik Yapılmasına Dair Kanun 30 Haziran 2012 tarihti ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlan· mıştır. 7 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 73 çinin görüşü ile genel kurulun buna ilişkin kararını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirınek ve şirketin İnternet sitesine koy- mak zorunda değildir. Yine, merkezleri Türkiye dışında bulunan şirketlerin Türkiye'deki şubelerinin müdürleri şubenin ayrıntılı finansal tabloları ile merkezlerinin yılsonu tablolarının özetlerini ve yıllık raporlarını Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettir- mezler. Buna karşılık, finansal tablolar (bilanço ve gelir tablosu), yö- netim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yö- netim kurulunun kar dağıtıın önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiple- rinin incelemesine hazır bulundurulmak zorundadır. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir (TTK, m.437/f.1). 2.1.3.2.6. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulacak mıdır? ETK, herhangi bir ayrıma gitmeksizin, bütün anonim şirketle- rin genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin (Bakanlık Komiseri veya Hükümet Komiseri diye de anılmaktadır) bulunma- sını şart koşmakta, bu şarta uyulmadan alına genel kurul kararlarını geçersiz saymakta idi. TIK'nın 407. maddesinin Adalet Komisyonu'nca kabul edilen metninde ise "Genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakan- lığının temsilcisi veya anılan Bakanlığın yetkilendireceği Bakanlık temsilcisi bulunur. Temsilcilerin kimler olacağı, görevlendirilmele- rine ilişkin usul ve esaslar, bunların nitelik, görev ve yetkileri ile ücret tarifeleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yö- netmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır." denilmek- Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 74 teydi. Yani, TTK Tasarısı'nda da, ETK'da.ki sisten1 benimsenmiş ve ayrım yapıln1aksızın bütün anonim şirketlerin genel kurullarında Bakanlık Temsilcisi'nin bulunması öngörülınüş idi. Ancak, TTK Tasarısı'nın kabul edildiği TBMM'nin 23. Dö- nen1 5. Yasama Yılı 51. Birleşiminde (13 Ocak 2011), Adalet Ko- misyonunca Kabul Edilen 407. maddenin üçüncü fıkrasının değişti- rilmesi yönünde önerge verilmiş ve anılan fıkra verilen önerge doğrultusW1da "333'üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığının temsil- cisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık tem- silcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcUerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunla- rın nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Sanayi ve Tica- ret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır." şeklinde kabul edilmiştir 39 . Anılan değişik- liğin gerekçesinde ise "Bilindiği üzere, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu gereğince anonim şirketlerin genel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunluluğu vardı. Tasarıda da aynı zorun- luluk öngörülmektedir. Özellikle aile şirketi şeklindeki anonim şirketler ile bir kişi ile kurulacak anonim şirketlerde Bakanlık tem- silcisinin zorunlu olarak bulundurulmasında kamu yararı görülme- diği gibi tasarıda yapılacak bu düzenleme ile bu tür şirketler için kolaylık getirilmekte ve ortaya çıkacak maliyetler ile zaman kayıp- larının önüne geçilmesi sağlanmış olacaktır." denilmiştir4°. Gelinen noktada, Ticaret Bakanlığı 41 tarafından yayımlanan tebliğle (Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari 39 Bkz. TBMM Genel Kurul TutanaOı 40 Bkz. TBMM Genel Kurul TutanaOı 4 ı TTK'da "Gümrük ve Ticaret BakanlıOı" olarak geçmekle birlikte, 10 Temmuz 2018 tarihli ve 30474 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 1 Sayılı Cumhurbaş- 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 75 Tutarlara Yükseltınelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişik- liği İzne Tabi Anoniın Şirketlerin Belirlenınesine ilişkin Tebliğ) belirlenip ilan edilen anoniın şirketlerin genel kurul toplantılarında ınutlak surette Bakanlık Temsilcisi bulunur. Bir başka deyişle; • Bankaların, • Finansal kiralama şirketlerinin, • Faktoring şirketlerinin, • Tüketici finansmanı ve kart hizınetleri şirketlerinin, • Varlık yönetiın şirketlerinin, • Sigorta şirketlerinin, • Anonim şirket şeklinde kurulan holdinglerin, • Döviz büfesi işleten şirketlerin, • Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketlerin, • Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketlerinin, • Ürün ihtisas borsası şirketlerinin, • Bağımsız denetim şirketlerinin, • Gözetim şirketlerinin, • Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketlerinin, • Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketlerin, • Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin herhangi bir ayrıma gitmeksizin bütün genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin bulunması zorunludur. kanlığı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ile Gümrük ve Tica- ret Bakanlığı'nın yerini "Ticaret Bakanlığı" almıştır. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 76 Ancak, genel kurulda Bakanlık teınsilcisi bulunduracak şirket- ler bu sayılanlarla sınırlı değildir. Zira, TTK 'nın 407. maddesinin üçüncü fıkrası, Ticaret Bakanlığı'na, temsilcilerin görevlendirilme- lerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri- ne dair çıkaracağı yönetmelikte, başkaca anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında da Bakanlık temsilcisi bulundurulmasını dü- zenleme yetkisi vermiştir. Ticaret Bakanlığı da TTK' nın 407. maddesinin üçüncü fıkra- sının kendisine vermiş olduğu yetki çerçevesinde, Bakanlık temsil- cisi bulundurulması zorunlu olan genel kurul toplantılarını "Ano- nim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönet- melik 42 " ile belirlemiştir. Anılan Yönetmeliğin 32. maddesine göre; 1) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan (yukarıda sayılan) şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, 2) Diğer şirketlerde ise, gündeıninde; a. Sermayenin arttırılması, b. Sermayenin azaltılması, c. Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi, d. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, e. Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması, f. Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği, g. Birleşme, 42 28 Kasım 2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin İşlemler ve Belgeler 77 h. Bölünıne, i. Tür değişikiiği konuları bulunan genel kurul toplantılarında, 3) Genel kurula elektronik ortamda katılıın sistemini uygula- yan şirketlerin genel kurul toplantılarında, 4) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında, 5) Yuı1 dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında ve bunların eı1elenınesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Ba- kanlık temsilcisinin bulunması zorunludur 43 • Yukarıda belirtilenlerin dışındaki genel kurul toplantılarında, ku- ruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olınak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Ba- kanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendiri- lir (BTY, m.32/f.2). Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendi- rilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları 43 TTK'nın 407. maddesinin üçüncü fıkrasında yapılan değişikliğe ilişkin gerekçe göz önünde bulundurulduğunda, tek ortaklı anonim şirketler ile aile şirketi hüvi- yetindeki anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bu- lundurma zorunluluğunun aranmayacağı kanısında idik. Ancak, mülga Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Top- lantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'te böyle bir ayrıma gidilmemiş; bütün anonim şirketler bir şekilde Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğunun kapsamına dahil edil- miştir. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 78 J ba''Urular dikkate alınmaz. Ancak serınayenin en az onda birini luşturan pa_ sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek sure- tiyle Bakanlık ten1silcisi görevlendirilınesine dair talep, görevlen- dirıne ınakamının değerlendirilınesine sunuhnak üzere şirkete yapı- lır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme ma- kamına iletilmesi zorunludur (BTY, m.32/f.3). İster zorunlu isterse talep üzerine olsun, Bakanlık temsilcisi bulunması gereken toplantılarda, Bakanlık ten1silcisinin yokluğun- da alınan kararlar geçerli değildir (BTY, ın.32/f.4). 2.1.3.2.6.1. Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri Bakanlık teınsilcisinin temel görevi, toplantının Kanun, bu Yö- netmelik. ve ilgili mevzuat ile esas sözleşme hükümlerine uygun olarak yürütülmesini gözetmektir. Bakanlık temsilcisi genel kurul tutanağının hazırlanmasına nezaret eder. Tutanağın, Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine uygun olarak düzenlenmesini sağlar. Ba- kanlık temsilcisi toplantının yapılması ve kararların alınması ile ilgili tespit ettiği hukuka aykırılıkları ve usulsüzlükleri, toplantı tutanağına da geçirtir ve ilgililerle birlikte imzalar4 4 (BTY, m.34/f 1). Bakanlık temsilcisi toplantıdan sonra, hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını alarak, bir hafta içinde, Bakanlık merkez teşkilatında Genel Müdürlüğe, iller- de il müdürlüğüne teslim eder. Bakanlık temsilcisi; genel kurul toplantısı sırasında, Kanun, esas sözleşme ve bu Yönetmelik hü- kümlerine aykırılık olmasına rağmen herhangi bir nedenle toplantı tutanağında belirtilemeyen hususlar ile herhangi bir sebeple toplan- tının açılamaması veya açılan toplantının tamamlanamaması gibi hususların varlığı halinde, rapor düzenleyerek diğer belgelerle bir- likte Genel Müdürlüğe/il müdürlüğüne verir. Bu rapor genel kurul 4'4 Bakanlık temsilcisinin bu görev ve yetkileri, Bakanlık temsilcisinin bulunmadıgı toplantılarda toplantı başkanı tarafından yerine getirilir (BTY, m.34/f.4). i 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 79 belgeleriyle birlikte saklanır. Ayrıca, belgeler, Genel Müdürlüğe/il ınüdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS'te ilgili alana yüklenir (BTY, m.34/f.3). 2.1.3.2.6.2. Bakanlık Temsilcisinin İstenmesine İlişkin Başvuru Yazısı ve Ekleri Toplantı yeri yurt içinde olan genel kurul toplantılarında Ba- kanlık temsilcisi görevlendirme yetkisi Valiliklere aittir (BTY, m.37/f.l ). Toplantı yeri yurt dışında ise görevlendirme yetkisi Ti- caret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'ne aittir (BTY, m.37/f.2). Dolayısıyla, eğer genel kurul toplantısı yurt içinde yapı- lacak ise, müracaatın toplantının yapılacağı ildeki Ticaret Müdür- lüğü'ne, yurtdışında yapılacak ise Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Ge- nel Müdürlüğü'ne yapılması gerekir. Toplantının 2429 sayılı Ulusal Bayram ve Genel Tatiller Hak- kında Kanunda belirlenen ulusal bayram 45 ve genel tatil günlerine 46 rastlaması halinde görevlendirme yapılmaz (BTY, m.37/f.3). Bu 45 1923 yılında Cumhuriyetin ilan edildiği 29 Ekim günü Ulusal Bayramdır. Türkiye'nin içinde ve dışında Devlet adına yalnız bugün tören yapılır. Bayram 28 Ekim günü saat 13.00'ten itibaren başlar ve 29 Ekim günü devam eder (2429 sK, m.1). 46 Aşağıda sayılan resmi ve dini bayram günleri ile yılbaşı günü ve 1 Mayıs günü genel tatil günleridir. A) Resmi bayram günleri şunlardır: 1. 23 Nisan günü Ulusal Egemenlik ve Çocuk Bayramıdır. 2. 19 Mayıs günü Atatürk'ü Anma ve Gençlik ve Spor Bayramı günüdür. 3. 30 Ağustos günü Zafer Bayramıdır. 8) Dini bayramlar şunlardır: 1. Ramazan Bayramı; Arefe günü saat 13.00'ten itibaren 3,5 gündür. 2. Kurban Bayramı; Arefe günü saat 13.00'ten itibaren 4,5 gündür. C) 1 Ocak günü yılbaşı tatili, 1 Mayıs günü Emek ve Dayanışma Günü tatilidir. D) Ulusal, resmi ve dini bayram günleri ile yılbaşı günü ve 1 Mayıs günü resmi daire ve kuruluşlar tatil edilir. Ulusal.Bayram ve genel tatil günleri; Cuma günü akşamı sona erdi�inde mütea-kip Cumartesi gününün tamamı tatil yapılır (2429 sK, m.2). 7 80 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi ned nle, toplantıda Bakanlık temsilcisi bulundurınası zorunlu olun ., irk tlerin. 1 Ocak, 23 Nisan, 19 Mayıs, 29 Ekiın, Ramazan Bay. rarnı gibi ulusal bayram ve genel tatil günlerinde genel kurul top- lantısı yapmaları mümkün değildir. Yönetiın kurulu tarafından çağrısı yapı lan genel kurul toplan- tılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsile ı yetki!i kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Yönetmelik ekindeki (Ek-1) 47 örneğe uygun olarak bir dilekçe ile fiziki or- tamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir. Yurt dışında yapılacak toplantılar için bu süre otuz gündür. Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar tarafından imzalanır (BTY, m.35/f.1,3). Yönetiın kurulunun mevcut ohnaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına iınkan bulunmaması ve münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir (BTY, m.35/f.3). Müracaatın on günden daha kısa bir sürede yapılabilmesi mü- racaat merciinin uygun görüşüne bağlıdır. Genel kurul toplantıla- rının yoğun olduğu dönemlerde Bakanlık temsilcisi görevlendi- rilmesinde bir aksaklığa yol açılmaması için toplantıya çağrı iş- Jemlerine başlanmadan önce gün alınması hususunda Genel Mü- 1 dürlük/il müdürlükleri düzenleme yapmaya yetkilidir (BTY, l m.35/f.2). ! 47 YönetmeliQin anılan ekini (Ek-1), kitabımızın sonundaki Ekler kısmında bulabi- lirsiniz. l 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 81 Bakanlık teınsilcisi istenınesine ilişkin başvuru dilekçesine a) ağıdaki belgeler eklenir (BTY, ın.36): a) Yönetiın kurulu kararının noter onaylı bir örneği veya karar defterinin ilgili sayfasının şirket yetkililerince aslına uygunluğunun tasdik edilıniş fotokopisi. b) Genel Kurulun mahkeınece izin verilıniş pay sahipleri tara- fından toplantıya çağrılması halinde buna ilişkin ınahkeme kararı- nın bir örneği. c) Genel kurulun ınahkemece atanmış kayyım tarafından çağ- rıln1ası halinde buna ilişkin ınahken1e kararının bir örneği. ç) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması mahkeme kararına dayanıyor ise buna ilişkin mahkeme kararının bir örneği. d) Gündem. e) Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığını gösterir belge. 2.1.3.2.6.3. Bakanlık Temsilcisinin Ücretleri ve Giderleri Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılına giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır (TTK, m.407/f.3). Şirketlerin yurt içinde yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilen Bakanlık temsilcilerinin ücretleri, her yıl Bütçe Kanununun (H) cetvelinin (1-B) bendi ile tespit edilen Devlet memurlarına ödenen en yüksek yurtiçi gündelik tutarının üç katı; hafta tatili günleri için dört katı net olarak ödenir (BTY, m.38/f.l ). Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendi- rilecek Bakanlık temsilcilerinin, kendi ·aylık/kadro dereceleri için 10/2/1954 tarihli ve 6245 sayılı Harcırah Kanununun 34'üncü maddesi uyarınca Cumhurbaşkanınca tespit edilen gündelikleri Anonim Şirket Genel Kurul Rehbe�ri 82 ilgili şirket tarafından karşılanır. Bu aınaçla yapılacak görevlen- dirn1eler beş giiııü aşaınaz (BTY, ın.38/f.2). Bakanlık temsilcisi i.lcretleri, ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe biriıni hesabına yatırılır (BTY, ın.38/f.4); temsilciye elden ödenen1ez. Yurt içinde yapılan toplantılarda, toplantı mahalline gidiş ve dönüş şirket tarafından temin edilecek araçla sağlanır. Bunun mUınkün olamaması halinde yol giderleri belgelendirilmek kaydıy- la şirket tarafından karşılanır. Kendi aracıyla gidilmesi veya gider belgesinin ibraz edilmemesi halinde şirketçe hiçbir ödeme yapıl- maz (BTY, m.38/f.5). Yurt dışında yapılacak genel kurul toplantılarına görevlendiri- len Bakanlık temsilcisinin yol giderleri ise ilgili şirket tarafından karşılanır (BTY, m.38/f.5). 2.1.3.2.7. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulması Gereken Belgeler Nelerdir? Genel kurul toplantı yerinde; a) Şirketin esas sözleşmesi, b) Pay defteri, c) Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler, ç) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu, d) Denetçi raporu, e) Finansal tablolar, t) Gündem, g) Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirket- lerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı, _J 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına İlişkin işlemler ve Belgeler 83 ğ) Hazır bulunanlar listesi ile varsa haıniline yazılı pay sahip- lerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi, h) Genel kurul eı1eleıne üzerine toplantıya çağrılmışsa bir ön- ceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur (BTY, ın.15). 2.2. G�NEL KURUL ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER VE DUZENLENECEK BELGELER 2.2.1. Genel Kurul Toplantısının Açılması ve Yönetimi Çağrısı yönetiın kurulu tarafından yapılan toplantılar, iç yö- nergede yapılan belirlemeye uygun olarak, çağrısı yönetim kurulu dışındaki yetkililer tarafından yapılan toplantılar ise iç yönergede bu konuda belirleme yapılmamışsa bu yetkililer tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılır (BTY, m.23/f. l ). Genel kurul, açılışı mü- teakip toplantı başkanlığı tarafından yönetilir (BTY, m.23/f.2). Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan toplantılarda ba- kanlık temsilcisinin, diğer toplantılarda ise toplantı başkanının; şirket esas sözleşmesi ve iç yönergesi ile TIK ve diğer ilgili mevzuatta ön- görülen hususların yerine getirildiğini ve gerekli nisabın sağlandığını tespit etmesinden sonra toplantıya devam edilir (BTY, m.23/f.3). 2.2.2. Genel Kurul Toplantı Başkanlığının Oluşturulması Şirket esas sözleşmesinde, genel kurulu, pay sahibi sıfatını ta- şıyan bir kişinin yönetınesi öngörülebilir ya da belli bir şahıs ismi belirtilebilir. Ancak, şirket esas sözleşmesinde bu yönde bir düzen- leme yahut aksine herhangi bir hüküm yok ise, genel kurul toplan- tısını, genel kurul tarafından seçilen ve pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir (TTK, m.419/f.1). Böylece, TTK, zaten yerleşik olan uygulamayı hükme bağlamıştır. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 84 Başkan olarak seçilen yahut esas sözleşıne ile belirlenen kişi .. tutanak yazmanı' ile gerek görürse "oy toplaına memun.ı 48 "nu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Genel kurul gerekli görür ise başkan yardımcısı da seçilebilir. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplaına memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir (BTY, m.14/f.2). Tek pay sahipli anonim şirketlerde, başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir (BTY, m.14/f.2). 2.2.3. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Yapılmaz? Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esas- ları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkın- da Yönetmeliğin 27. ınaddesine göre; • Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen genel kurul toplantılarında (BTY, m.32) Bakanlık temsilcisinin bulunmaması, • Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı ya- pılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asale- ten veya temsilen hazır bulunmaması, • Çağrısız ya da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile çağrısı ya- pılmadan toplanan genel kurullarda tüm pay sahiplerinin asale- 48 "Kanunun bulunmasına izin verdiOi "oy toplama memuru", esasında pay sahibi sayısı fazla olan şirketlerde bir anlam ifade eder. Kanun da, bu hususu gözete- rek "oy toplama memurunun" belirlenmesine izin vermiştir. Yoksa, tek veya bir• kaç ortaklı şirketlerde, oy toplama memurunun bulunması anlamlı olmaz." Bkz. , Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 85 ten eya ten1silen hazır bulunınalarına rağmen aralarından bi- rinin toplantının yapılınas1na itirazda bulunn1ası, • Toplantının yapıhnasının ınahkeıne kararıyla durdurulması, hallerinde genel kurul toplantısı yapılaınaz. Esas sözleşıne değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde değişikliğe ilişkin iznin alınn1amış olması halinde ise, toplantı ya- pılır, ancak gündemde yer alan esas sözleşıne değişikliği görüşü- lemez (BTY, n1.27/f.2). 2.2.4. Genel Kurul Toplantısı Hangi Hallerde Ertelenir? Toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörü- len asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklaına sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edil- mediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir (BTY, ın.28/f. l ). Kanun ve esas sözleşıneye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurul tarafın- dan alınacak bir karar ile ertelenebilir (BTY, 111.28/f. l). Kolluk güçlerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel kurul toplantısı, top- lantı başkanlığı tarafından ertelenebilir (BTY, m.28/f.5). TTK'nın l 527'nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin çalışması için Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Ku- rullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun şartların sağlanma- dığının tespiti üzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir (BTY, m.28/f.6). Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 86 Finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların da er- telenn1esi mümkündür. Bu konu ileride ayrı bir başlık olarak detay- lı şekilde açıklann11ştır. BTY'nin 28'inci maddesinin yedinci fıkrasında "Birinci fıkra- da sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere. erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında top- lantı ve karar nisabı hakkında 22'nci maddenin birinci fıkrası uy- gulanır." hükmüne yer verilıniştir. Bu hüküm uyarınca, ilk genel kurul toplantısında nisapların sağlanamaması nedeniyle erteleme dışında kalan hallerde, eğer esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, erteleme ilzerine yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bu- lunmaları gerekir. Bu nisap toplantı süresince korunur. Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesapla- nan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması ha- linde yapılan erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantısında ise herhangi bir nisap aranmaz, ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapılır ve toplantıda hazır bulunanların oy Iarının çoğunluğu ile karar alınır. 2.2.5. Genel Kurul Toplantısına Hangi Pay Sahipleri Katılabilir? Anonim şirket genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tara- fından düzenlenen "hazır bulunanlar listesi"nde adı yer alan pay sahipleri katılabilir4 9 (TTK, m.415/f.l). 49 Genel kurul toplantısına katılmaya hakkına ilişkin olarak, ETK'nın 360. madde- sinde; 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 87 Dolayısıyla� hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanınamış payların, iln1ühaberlerin, nama yazılı payların sahip- leri ve Serınaye Piyasası Kanunu 'nun 13'üncü maddesi uyarınca kayden izlenen payların sahipleri veya anılanların teınsilcileri ge- nel kw·ula katılırlar. Toplantıya katılan gerçek kişilerin kimlik gös- termeleri. tüzel kişilerin ten1silcilerinin ise vekaletnaıne ibraz etıne- leri şarttır (TTK, m.415/f.2). Gerçek kişi pay sahipleri, genel kuru- la katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etınek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi teınsile yetkili olan kişilerin kim- likleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katıla- cakların ayrıca teınsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur (BTY, ın. 18/f.2). "Pay sahipleri; organların tayini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi şirket işlerine mütaallik haklarını umumi heyet toplantılarında kullanırlar. Rey hakkını haiz olan pay sahibi, umumi heyet toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya esas mukavelede hilafına hüküm bu- lunmadıkça, pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasiyle de kullanabilir. Nama yazılı hisse senetleri için temsil salahiyetinin yazı ile verilmesi şarttır. Hamile yazılı bir hisse senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse şirkete karşı rey hakkını kullanmaya salahiyetlidir. Bunu ispat maksadiyle hamile yazılı hisse senetlerinin sahipleri rey haklarını umumi heyette kullanabilmek için hisse senetlerini veya bunlara mutasarrıf olduklarını gösteren vesikaları toplantı gü- nünden bir hafta önce şirkete tevdie mecburdurlar. Hamile yazılı hisse senetleri rehin veya tevdi edilmiş yahut ariyet olarak başka bir kimseye bırakılmış olduğu takdirde malik ve zilyed arasındaki münasebetlerde rey hakkının kullanılması bakımından aşağıdaki hükümler caridir: 1. Rey hakkı malike aittir; 2. Temsil salahiyeti ayrı bir senete yazılmış olmak şartiyle, temsile salahiyetli zilyed malik yerine ve onun menfaatine olarak rey hakkını kullanmaya salahiyetli sayılır. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan rey hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Şu kadar ki; intifa hakkı sahibi, menfaatlerini hakka- niyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olmasından dolayı malike karşı mesuldür." hükmü yer almakta idi. Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi ı 88 ! Hamiline yazılı pay senedi sahipleri de, Merkezi Kayıt Kuru- ; luşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isiın veya unvanlan j bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yöne- tim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabi- ' Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama söz- leşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından -Yönetmelik l hükümleri uyarınca- yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir (BTY, m.18/f.4). Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi karar- laştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır (BTY, m.18/f.5). Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar an- cak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıta- sıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler (BTY, m.18/f.6). Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından tem- sil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsile yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır 50 (BTY, m.18/f.8). Genel kurula katılma hakkını haiz bulunanlar sadece 407'nci maddede gösterilmiş olanlarla sınırlı değildir. Örneğin, pay sahip- 50 Bu hüküm TTK'nın 429'uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiji durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulan- maz (BTY, m.18/f.8). 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 89 lı:rinin temsilcileri. te, di eden temsilcisi ve int(fa hakkı sahipleri de gı!nı!l kurula katılma hakkına sahiptirler. TTK, ayrıca, genel kw·ula katılma ve oy kullanma hakkının, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilınesi şartına bağlann1asını yasaklaınıştır (TTK, m.415/f.4). Ayrıca belirtmeliyiz ki, genel kurula katılma hususu, pay sa- hipleri yönünden bir hak oluşturmaktadır, yoksa katılma yüküm- lülüğü getirmemektedir. Dolayısıyla, pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir (BTY, m.18/f.l ). 2.2.6. Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılmak Zorundadır? TTK, bazı kişilerin genel kurul toplantısında hazır bulunması- nı şart koşmuştur. Şöyle ki; şirketin murahhas üyeleri ile eıı az bir yöııetim kurulu üyesiniıı ve şirket denetçisinin genel kurul toplan- tısında hazır bulunmaları şarttır (TTK, m.407/f.2). Bu manada, genel kurula katılına, murahhas üyeler, yönetim kurulu üyeleri ve denetçi için hem bir hak hem de yükümlülüktür. Kanun, Yönetim Kurulunun, kurul olarak genel kurulda bulunmasını ise zorunlu tutmamıştır. Dolayısıyla, yönetim kurulundan tek bir üyenin genel kurula katılması yeterli olur. Bununla birlikte, Kanun yönetim ku- rulu üyelerinin genel kurula katılımını engelleyici bir hüküm de içermemektedir. Bu nedenle, diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılma hakkına sahiptirler. Hatta, yönetim kuru- lu üyelerinin ve denetçinin görüş açıklayabilme hakları Kanunun 407. maddesinin ikinci fıkrasının son cümlesi ile açıkça hükme bağlanmış, bu yolla yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin gere- ğinde kendilerini savunabilmeleri ve yaptıkları işlem ve kararları Anonim Şirket Genel Kurul Rehber, 90 açıklayabilıne olanakları yaratıln1ış ve böylelikle sorumluluk hu- kuku yönünden konuınları gilçlendirilnı iştir 51 . 2.2.7. Toplantı Gündeminin Görüşülmesinde Nelere Dikkat Edilmelidir? Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeıninde yer al- mayan konular görüşülemez ve karara bağlanaınaz (BTY, m.25/f.l): a) Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gün- deme oy birliği ile konu ilave edilebilir. b) TTK'nın 438. maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır. c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenileri- nin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi mad- desiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. ç) Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görev- den alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurul- da hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gün- dem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir (BTY, m.25/f.2). Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeni- den görüşülüp karara bağlanamaz (BTY, m.25/f.3). 51 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına İlişkin işlemler ve Belgeler 91 2.2.8. Yönetim Kurulu Üyeleri Gündemde Madde Olmadan Görevden Alınabilir mi? TTK'nın genel kurul gündeınine ilişkin olarak öngördüğü yeniliklerden biri de, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınma- ları ve yenilerinin seçiminin yılsonu finansal tablolarının müzake- resi maddesiyle ilgili sayılmasıdır (TTK, m.413/f.3). Bu düzen- len1e, genel kurula yönetim kurulu üyelerini her olağan genel kurul toplantısında görevden alabilme olanağını vermektedir. Hükmün temelindeki mantık şudur: Genel kurul yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun ortaya koyduğu sonuçlar- dan ınemnun kalmaınışsa yönetim kurulunu değiştirebilmelidir; icraatı beğenilmeyen bir yönetim kurulu süre endişeleriyle görev- de tutulmamalıdır 52 . 2.2.9. Bilanço ile Gelir Tablosunun Müzakeresi Ertelenebilir mi? ETK sadece bilançonun tasdikine dair müzakerelerin ertelen- mesine izin verdiği halde TTK finansal tabloların -bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu, özkaynaklar değişim tablosu- müzake- resi ile buna bağlı konuların ertelenmesine imkan tanımıştır. Buna göre; halka açık olan anonim şirketlerde sermayenin %5'ine, kapalı anonim şirketlerde ise o/olO'una sahip olan pay sa- hipleri tarafından talep edilmesi halinde, finansal tabloların müza- keresi ve buna bağlı konular -örneğin; yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası-, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Bu konuda, genel kurulun herhangi bir karar almasına gerek yoktur (TTK, m.420/f.1). Anılan hakkın kullanımında, azlık, talebini genel kurula açık bir şekilde ifade etmelidir. Yoksa pay sahiplerinden birisinin teklif 52 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 92 talebinde bulunması ve bu teklifin esas sermayenin onda biri ora- nında oy toplaınası aynı manaya gelmez ve finansal tabloların mü- zakeresi ile buna bağlı konular ertelenemez. Böyle bir teklif ancak çoğunluğun oyunun alması durumunda genel kurul ertelenebilir 3 • Azlığın finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesini talep ederken, herhangi bir gerekçe göstermesi zo. runlu değildir. TTK'nın 420. maddesinde öngörülen "bir aylık süre", azlık lehine tanınmış "müktesep hak" niteliğinde bir süredir. Bu nedenle, şirket esas sözleşmesine konulacak bir hüküm ile kı- saltılması mümkün değildir. Ayrıca, dikkat edileceği üzere, TTK burada "toplantı başkanı- nın" kararını öngörmektedir. Bu kararın, anılan işlemi kayıtlara geçirmekten ibaret bir karar mı olacağı, yoksa ertelenip ertelen- memesi yönünde bir karar mı olacağı açık değildir. Bununla birlik- te, Kanunun genel kurulun dahi kararını aramadığı bir işlemde, tek kişiden ibaret toplantı başkanının kararının belirleyici olacağını düşünmek yanıltıcı olur. Bu manada, Kanunda belirtilen "toplantı başkanının kararı"nın belirleyici değil teyit edici bir karar olduğu kanısınday ız. Nitekim, BTY'de "Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur." denilerek bu konuda doğabilecek tereddütler giderilmeye çalışılmıştır (BTY, m.28/f.3). Genel kurul gündeminde yer alan sair konulara ilişkin müza- kerelerin ertelenmesi ise mümkün değildir. Finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelendiği hususu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve İnternet sitesi yükümlüsü ise şirketin 53 Arslanlı, Halil, Anonim Şirketler:Umuml Hükümler (2. bs.), Fakülteler Matbaası, lstanbul, 1959, s.227 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 93 inten1et sitesinde yayın1lanır. Ayrıc� pay defterinde yazılı pay ahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispat- layıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, iadeli ta- ahhütlü mektupla bildirilir. Ertelenen hususların görüşüleceği genel kurula ilişkin çağrı ve toplantı gündeıni de, aynı usulle, toplantı tarihinden en az iki hafta önce pay sahiplerine bildirilir (TTK, m.420/f.1, m.414/f.2). Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tuta- nağa yazılması zorunludur (BTY, m.28/f.3). Erteleme üzerine yapı- lacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez (BTY, m.28/f.4). Zira, finansal tabloların müzakere- si, azlığın talebi üzerine, bir defa ertelendikten sonra, kural olarak ikinci kez ertelenemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş ise, finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi azlık tarafından ikin- ci kez talep edilebilir (TTK, m.420/f.2). Bu durumda, toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir (BTY, m.28/f.4). 2.2.1O. Genel Kurul Toplantısında Oy Nasıl Kullanılır? Özel mevzuatında ve şirket esas sözleşmesinde, iç yönergede yer alan özel hükümler ve genel kurulda alınacak kararlar saklı kalmak üzere, genel kurul toplantısında oylama açık oy ve el kal- dırmak sureti ile yapılır54 (BTY, m.20/f.1). Ancak, ortakların talep etmesi halinde, farklı bir oylama şekli de genel kurul tarafından belirlenebilir. Örneğin; genel 54 Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy kullanımına ilişkin hükümler saklıdır (BTY, m.20/f.2). ı 94 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi kurul, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin ibrası ya da so- rumluluklarına gidilmesi hususunda gizli oy kullanılmasını ka- rarlaştırabilir. 2.2.11. Pay Sahiplerinin Genel Kuruldaki Oy Hakkı Nasıl Belirlenir? TTK 'nın 434. maddesinin birinci fıkrasında "Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle oraııtılı olarak kullanır." denilerek, pay sahibinin oy hakkının, paylarının toplaın itibarı değeriyle orantılı olarak kullanacağı öngörülmüştür. Böylece "oy hakkı"nda ETK'nın "pay" sisteminden "pay sahi- binin paylarının toplam itibarı değeri" sistemine geçilmiştir. Bilin- diği üzere, ETK'nın benimsediği sistemde, itibarı değerden soyut- lanınış olarak, her paya en az bir oy hakkı tanınmakta, böylece farklı itibari değerli payların da bir oy hakkı haiz olması gibi zoraki bir imtiyaza yol açılmakta idi. Bu husus, TTK'nın benimsediği sistem değişikliği ile giderilıniştir 55 • Ancak, TTK, oy hakkının payların itibari değerine göre belir- lenmesini kural olarak kabul etınekle birlikte, "şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibari değerleri indiril- mişse payların indiriminden önceki itibari değeri üzerinden tanınan oy hakkı"nın korunabilmesine de izin vermiştir (TTK, m.434/f.3). Nitekim, Kanunun 476. maddesinin üçüncü fıkrası ile, zora giren bir şirketin finansal durumunun düzeltilmesi amacıyla, payların itibarı değerlerinin kanunda öngörülen asgari değerin altına indi- rilmesine cevaz verilmiştir. Bu hükme dayanılarak payın itibari değeri indirilmiş olsa bile, indirimden önceki itibarı değerinden oy hakkı sağlar 56 • 55 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 56 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu -- 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına İlişkin işlemler ve Belgeler 95 TTK'nın oy hakkı hususunda getirdiği diğer bir yenilik ise, elektronik ortam üzerinden oy kullanıınına iınkan sağlanması ol- nıuştur. Zira, TTK'da oy hakkının genel kurulda kullanılınasına ilişkin eınredici kural korunmuş, ancak bu kural 1527'nci madde ile yuınuşatılmıştır. Şöyle ki, TTK'nın 434. maddesinin birinci fıkrasında "pay sahiplerinin oy haklarını sadece genel kurulda kul- lanabilecekleri" belirtilınekle birlikte, aynı fıkrada 1527'nci ınadde hükmünün saklı olduğu belirtilmiştir. Dolayısıyla, oyun genel ku- rulda kullanılabileceği emredici bir kuraldır. Emredici kural uya- rınca mektupla oy verilmesi mümkün değildir. Bu yolla kullanılan oylar geçersizdir. Buna karşılık, 1527. maddenin ikinci fıkrasındaki düzenlemeye uyularak genel kurula elektronik ortamda katılmak ve elektronik ortamda oy vermek mümkündür. Söz konusu sistemde genel kurula elektronik ortamda da - olsa "katılma" olgusu gerçek- leştiği için bu ortamda verilen oyun genel kurulda kullanıldığı, 1527. maddenin ikinci fıkrasının kurala bir istisna oluşturmadığı düşünülebilir 57 . Bunun yanında, TTK'nın 434. maddesinin ikinci fıkrasında; "Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. " denilmektedir. Kanun, bu ifadeyle, her "pay sahibinin en az bir oyu vardır" ya da farklı bir anlatımla "oysuz pay sahibi olmaz'' ilkesini koymaktadır. Bu ilke- ye bağlı kalmak şartı ile oy hakkının pay sahibi temelinde sınırlan- dırılabilmesine izin verilmiştir 58 . Diğer yandan, birikimli oyu sadece halka açık anonim şirketle- re özgülemenin haklı bir sebebi olmadığını düşünen Yasa Koyucu, TIK'da halka açık olmayan anonim şirketler için de bu kuruma yer 57 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 58 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu l 96 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi venniş ve düzenleme yetkisini Ticaret Bakanlığı'na bırakmıştır (TTK, m.434/f.4). 2.2.11.1. Oy Hakkı Ne Zaman Doğar? TTK'nın 435. maddesinde; "Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar." denilmiştir. Bu hükn1e göre, "oy hakkı" payın taahhüt edilmesi ile değil, kanunda ve esas sözleşmede öngörülen asgari tutarın ödenmesi ile doğar. TTK'nın 344. ınaddesinin birinci fıkrası gereği "nakden taah- hüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tes- cilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenmesi" gerekir. Dolayısıyla, oy hakkı, taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25'i veya esas sözleşmede daha yüksek bir oran öngörülmüş ise bu ıneblağın ödenmesi ile birlikte doğar. Ödeme yüküınlülüğü yerine getirilmedikçe, bu payları temsilen oy kullanılmaz. 2.2.11.2. Pay Sahibi Hangi Hallerde Oy Hakkını Kullanamaz? Anonim şirketin pay sahibi; • Kendisi, • Eşi, alt ve üst soyu, • Kendisinin, eşinin, alt ve üst soyunun ortağı olduğu şahıs şir- ketleri, • Ya da kendisinin, eşinin, alt ve üst soyunun hakimiyeti altın- daki sermaye şirketleri ile "şirket" arasındaki "kişisel nitelikte bir işe veya işleme" veya "herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya" ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz (TTK, m.436/f.l). Böylece, ETK 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 97 m.374 59 hükmüne ilave olarak, "işlemler" de kapsama alınmış ve ETK'daki ·'dava" sözcüğü açıklığa kavuşturulmuştur 60 . Oydan yoksunluk içeren diğer bir düzenleme de, şirketin "yönetim k.-urulu üyeleri" ile ''yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler"e yöneliktir. Bu kişiler, ''yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda", kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kulla- namazlar (TTK, m.436/f.2). Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üye- si olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler (BTY, m.19/f.4). 2.2.12. Pay Sahipleri Genel Kurula Temsilcilerini Gönderebilirler mi? Kanunı istisnalar saklı olmak üzere, pay sahipleri şirket işleri- ne ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar (TTK, m.407/f.1). Pay sahibinin, pay!arından doğan haklarını kullanmak üzere, genel kurula bizzat kendisinin katılması genel ilkedir (TTK, m.425). Bununla birlikte, pay sahibi, katılamadığı genel kurullara, "temsil- cisi" olarak pay sahibi olan ya da olmayan bir kişiyi de yollayabilir (TTK, m.425). Temsilcinin pay sahibi olmasını şart koşan esas sözleşme hükümleri geçersizdir (TTK, m.425). TTK, bu düzenleme ile pay sahipliği haklarının temelini oluş- turan ''temsil edilebilirlik" ilkesini, esas sözleşme, genel kurul ka- rarları, diğer düzenlemeler ve özellikle idari tasarruflarca kaldırı- lamayacak bir kanunı kural haline getirmekte; aksine düzenlemele- ri geçersiz kılmaktadır. Hükmün, temsil edilebilirliği ağır şekil şartlarına bağlayan düzenlemeleri de engellediği, yerli ve yabancı 59 ETK'nın 374. maddesinde "Pay sahiplerinden hiçbiri, kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve furuu ile şirket arasındaki şahsi bir işe veya davaya dair olan müza- kerelerde, rey hakkını kullanamaz. Şirket işlerinin görülmesine her hangi bir suret- le iştirak etmiş olanlar, idare meclisi azalarının ibrasına ait kararlarda rey hakkını haiz değildirler. Bu yasa�ın murakıplara şümulü yoktur."hükmü yer almakta idi. 60 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 'ı 98 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi doktrinde savunulur. Kanun koyucu, temsilcinin pay sahibi olma- sını şart koşan esas sözleşıne hükmünü geçersiz sayarak bir sınır- lama için tavrını açıklamış ve diğer sınırlamalara da ışık tutmuştur. Diğer geçerli ve geçersiz sınırlamalar ise öğreti ve mahkeıne karar- , larına bırakılmıştır 61 . TTK'nın getirdiği yeniliklerden birisi de "temsilcinin tali- nıata uyma yükümü"dür. Buna göre, genel kurula temsilci olarak katılan kişi, temsil edilenin, yani pay sahibinin talimatına uyma yükün1lülüğündedir (TTK, m.427/f.1). Ancak, temsilcinin tali- mata aykırı hareket etmesi, kullandığı oyu geçersiz kılmaz. Bu- nunla birlikte, Kanun, böyle bir durumda, pay sahibinin temsil- 1 ciye karşı haklarını saklı tutmuştur (TTK, m.427/f.l). Bu yö- nüyle, talimatın, vekalet sözleşmesinin iç ilişkisine ait kurum olduğuna ve oyu ve dolayısıyla genel kurul kararını geçersiz kılamayacağına vurgu yapılmıştır 62 • Diğer taraftan, Kanun, sahibinin zilyetliğinde bulunmayan ha- miline yazılı hisse senetlerine ilişkin temsil yetkisini özel bir düzen- lemeye tabi tutmuştur. Buna göre, hamiline yazılı pay senedini,"re- hin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleş- ınesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle" elde bulunduran kimse, pay sahipliği haklarını, ancak pay sahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullanabilir (TTK, m.427/f.2). 2.2.13. Vekaletname Nasıl Düzenlenmelidir? Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplan- tısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgiler- den herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekaletnameler ge- 61 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 62 Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 99 çersizdir (BTY. m.21/f. I ). Anoniın Şirketlerin Genel Kurul Top- lantılarının Usul ve Esaslan ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakan- lık Teınsilcileri Hakkında Yönetınelik ekinde (Ek-3) 63 vekaletname örneğine yer verilıniştir. Vekaletı1aıneler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir ekil ataıunadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündeınin değiştirilmeınesi kaydıyla, nisabın yok- luğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar huku- ken önceki toplantının devamı sayılır (BTY, m.21/f.2). 2.2.14. Genel Kurul Toplantı Tutanağı Düzenlenirken Nelere Dikkat Edilmelidir? Genel kurul toplantı tutanağında bulunması gereken hususlara TTK'nın 422'nci maddesinde yer verilmiştir. Buna göre, genel kurul toplantı tutanağında; • Pay sahiplerinin veya temsilcilerinin isimleri ile sahip oldukla- rı payların adedinin, grubunun ve itibari değerlerinin, • Genel kurulda sorulan soruların, verilen cevapların, • Alınan kararların, her karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının belirtilmesi gerekmektedir (TTK, m.422/f.l). Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esas- laı-ı ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkın- da Yönetmelik ekinde (Ek-4) 64 genel kurul toplantı tutanağı örne- 63 Yönetmeliğin anılan ekine (Ek-3), kitabımızın sonundaki Ekler kısmında yer verilmiştir. 64 YönetmeliQin anılan ekine (Ek-4), kitabımızın sonundaki Ekler kısmında yer verilmiştir. 7 1 ıoo Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi ğine yer verilıniş ve tutanakta "şirketin unvanının, toplantı tarihinin e yerinin, şirketin toplam sermayesinin ve pay adedinin, toplantı- da hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin sahip olduk- ları pay sayılarının toplamı ve grupları ile paylarının itibari değer- lerinin toplamı gösterilmek suretiyle toplantı nisabı, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların, alınan her karar için kulla- nılmış olumlu ve olumsuz oy sayılarının, Bakanlık temsilcisi bu- lunmak'ta ise bunların ad ve soyadları ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısının, çağrıya dayalı toplantı yapılıyorsa çağrının ne surette yapıldığının; çağrısız toplantı yapılıyorsa bu durumun" belirtilmesinin zorunlu olduğu belirtilmiştir (BTY, m.26/f.2). TTK uyarınca, tutanağın geçerlilik kazanabilmesi için, toplantı başkanlığı (eski uygulamada "divan heyeti" olarak ifade ediliyor- du) ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanması zorunludur; aksi halde geçersizdir (TTK, m.422/f.1). BTY'ye göre ise, toplantı başkanının, Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisinin veya tek pay sahipli şirkette hazır bulunan pay sahi- binin veya temsilcisinin imzalamadığı toplantı tutanakları da ge- çersizdir (BTY, m.26/f.5). Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan karar- lar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanhğı ve Bakanlık temsil- cisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık Temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imza· lanır. Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahi- binin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunlu- dur (BTY, m.26/f. l). Toplantıda alınan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde, olumlu ve olumsuz oyların toplamları da gösterilmek sure• tiyle tutanakta belirtilmelidir (BTY, m.26/f.3). 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 101 Toplantıda alınan kararlara ınuhalif kalarak, ınuhalefet şerhi yazınak isteyenlerin şerhleri tutanağa yazılır veya yazılı olarak verilen ınul1alefet şerhleri tutanağa eklenir. Tutanağa şerh koyan pay sahibinin adı ve soyadı yazılarak, nnıhalefet şerhinin ekli oldu- ğu belirtilir. Tutanağa eklenen ınuhalefet şerhi de toplantı başkanı e Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır (BTY, m.26/f.4). 2.2.15. Genel Kurulun Toplantı ve Karar Yetersayısı Nedir? 2.2.15.1. Genel Toplantı ve Karar Yetersayısı Eski Ticaret Kanunu'nda olduğu üzere (ETK, m.372 65 ), TIK da, istisnai haller dışında, genel kurulun toplanabilmesi için şirket serma- yesiııin eıı az dörtte birine (%25'ine) sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığını yeterli görmüştür (TTK, m.418/f.1). İstisnai hallerden kasıt ise, TIK'da veya şirket esas sözleşmesinde daha ağır bir yetersayının öngörülmüş olmasıdır. Dolayısıyla, Kanunda veya şirket esas sözleşmesinde daha ağır bir yetersayı öngörülmemiş ise, genel kurul şirket sermayesinin en az %25'ini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımı ile toplanır66. Bununla beraber, şirket esas sözleşmesinde, örneğin "genel kurulun, sermayenin en az yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımıyla" toplanacağı yönünde bir hüküm 65 ETK'nın 372. maddesinde "Umumi heyetler bu kanunda veya esas mukavelede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuriyle toplanırlar. ilk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet edilirler. ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun, müza- kere yapmaya ve karar vermeye salahiyetlidirler." hükmü yer almakta idi. 66 Genel toplantı ve karar yetersayısı ile alınabilecek kararlara örnek olarak, ge- nelde olağan genel kurul toplantılarında görüşülen "yönetim kurulu üyelerinin seçimi, görevden alınmaları, ibraları, karın dağıtımı, şirketin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması" kararlarını verebiliriz. ,02 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi var ise, genel kurul toplantı nisabı şirket serınayesinin en az %50'sinin teınsili olarak kabul edilir. Şirket esas sözleşmesi ile, kanw1un aradığı "en az dörtte bir" şartının ağırlaştırılabileceğini, ancak hafıtletilemeyeceğini belirtmekte fayda görülmektedir. Ör- neğin. şirket esas sözleşmesinde yer verilecek, genel kurulun "şir- ket sermayesinin en az o/o1O'unu karşılayan payların sahiplerinin eya temsilcilerinin katılımı ile toplanacağı" yönündeki bir düzen- leme geçersiz olacaktır. TIK "şirket sermayesinin en az dörtte biri" olan yetersayının sadece genel kurul toplantısının açılışı sırasında değil, toplantı süre- since 67 korunmasını şart koşmuştur (TTK, m.418/f.1). Bu manada, söz konusu yetersayının genel kurul toplantısı süresince muhafaza edilmesi gerekmektedir. Zira, toplantı nisabı genel kurulun karar alma yeteneğini (ehliyetini) ifade eder. Toplantının devamı sırasında bu nisapta bir eksilme olursa, genel kurul daha sonraki maddeleri görüşüp karara bağlama yeteneğini yitirmiş demektir 68 . 67 Çamoğlu'na göre, "bu kuralın toplantı boyutunda değil, her gündem maddesi bağlamında uygulanması gerekir. Örneğin, gündemin ilk üç maddesi görüşülüp oylandıktan sonra (bir grup ortağın toplantıyı terk etmesi sonucu) toplantı nisabı düşerse, karara bağlanan ilk üç maddede alınan kararlar geçerliliğini korur. Bir gündemde farklı toplantı nisaplarını gerektiren maddeler de bulunabilir. Bu varsa- yımda da toplantı nisabının toplantı süresince değil, ilgili gündem maddesinin gö- rülüp oylanmasının tamamlanmasına kadar korunması yeterlidir. örneğin günde- min 3. maddesindeki sermayenin yüzde yetmişbeşini gerektiren işletme konusu- nun tamamen değiştirilmesi oylanıp bittikten sonra bir grup paydaşın toplantıyı terk etmesi sonucunda aranan nisabın düşmesi alınan kararın geçerliliğini etkilemez. Toplantıda nisap yüzde yirmibeşin altına düşmediği takdirde gündemdeki görü- şülmesi için adi nisabın yeterli olduğu (örneğin bilanço ve kar-zarar hesabının mü- zakeresi ve oylanması veya yönetim kuru üyelerinin seçimi gibi) maddelerin görü- şülmesine devam olunabilir.". Dolayısıyla, TTK m.418/f.1'deki "Nisabın toplantı süresince korunması" hükmünü, "ilgili gündem maddesinin oylanmasının tamamlanmasına kadar" şeklinde yorumlanmalıdır. Bkz. Çamoğlu, agm (2013), s.250-251; Moro�ıu ise TTK m.418/f. 1'deki bu koşulun toplantıda nisabın bozul- masından önce alınmış kararların geçerliliğini de etkileyeceği görüşündedir: Bkz. Mor�lu, Erdoğan, Tür1< Ticaret Kanunu ile Yürürlülük ve Uygulama Kanunu Tasa- rıları (6. bs.), fstanbut, 2009, s.222 88 ÇamoQlu, agm (2013), s.250 2. R ı- : Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler ve Belgeler 103 1ncak. ilk toplantıda bu yetersayı sağlanamayabilir. Bu du- rumda.. pay sahipleri yeniden genel kurul toplantısına çağrılırlar. Yapılacak olan bu ikinci toplantı için nisap aranmaz (TTK, m.418/f.l). Bu nedenle, ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahip- leri yahut temsilcileri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa lsun. genel kurul toplantısını yaparlar ve karar alırlar. Yukarıda belirtilen şekillerde toplanan genel kurullarda, karar- lar� toplantıda (asaleten ve vekaleten) hazır bulunan oyların ço- ğunluğu ile verilir69(TTK, m.418/f.2). Ancak, bu kural gündemde özel (nitelikli) nisap gerektiren maddelerin bulunmaması halinde geçerlidir. Gündemde TTK'nın veya şirket esas sözleşmesinin daha ağır bir nisapla görüşülmesini ya da karara bağlanmasını emrettiği bir madde varsa (örneğin, esas sözleşme değişikliği), bu madde veya maddeler için zorunlu kılınan nisaplar sağlanmadıkça görüş- me yapılamaz ve karar alınamaz. Çünkü, nisaplar yönünden gün- dem maddeleri birbirinden bağımsızdır; nitelikli çoğunluk gerekti- ren özel maddeler kendi nisaplarıy la görüşülür ve karara bağlanır. Bö) le karma nitelikli bir gündemle toplanan genel kurulda, yeterli çoğunluğu sağlayan maddeler görüşülüp karara bağlanabilir; özel nisap gerektirenler ise o toplantıda görüşülemez 70 • 2.2.15.2. Özel Toplantı ve Karar Yetersayıları 2.2.15.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Genel Toplantı ve Karar Yeter Sayısı TTK'� şirket esas sözleşme değişikliklerine uygulanacak top- lantı ve karar nisapları, olağan gündem maddelerinden ayrı olarak düzenJenmiş ve bunlar için ağırlaştırılmış yetersayılar öngörmüştür. e;, ETK'ya göre de, genel nitelildi toplantılarda kararlar mevcut oyların çC>Ounıugu • ahnabiliyordu (ETK, m.378/f.1). 70 Çamoğlu, agm (2013), s.244 104 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi TTK'nm 421. maddesinin birinci fıkrasında, "Kanunda veya esas sözleşınede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşnıeyi değiştiren kararlar, şirket sernıayesiııin eıı az yarısıııın 71 temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır" denilmiştir. Anılan fıkra, esas sözleşmenin değiştirilmesi ile ilgili toplantı ve karar nisabına ilişkin genel hükn1ü içermektedir. Dolayısıyla genel nitelik arz eden esas sözleşme hükümlerinin de- ğiştirilebilınesi için, şirket sermayesinin en az yarısıııı (%50'siııi) temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin genel kurul toplan- tısına katıln1ası gerekir. Karar ise toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır (TTK, m.421/f.1). İlk toplantıda bu nisap sağlanamadığı takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir 72 (TTK, m.421/f.l). Kanun, ikinci toplantı için gereli olan toplantı nisabını, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsili olarak belirlemiştir (TTK, m.421/f.1). Bu itibarla, esas sözleşmesinin değiştirilebilmesi için, ilk top- lantıda şirket sermayesinin en az yarısını temsil eden pay sahipleri yahut temsilcilerinin hazır bulunması, bu sağlanamadığı takdirde en geç bir ay içerisinde ikinci bir toplantının yapılması ve bu top- lantıda da şirket sermayesinin en az üçte birinin temsil edilmesi, 71 Şirket esas sözleşmesi ile, bu nisap ağırlaştırılabilir, ancak hafıfleştirilemez. örneğin; şirket esas sözleşmesinde "esas sözleşme değişikliklerinin şirket ser- mayesinin tamamının temsil edildiği genel kurulda kararlaştırılacağı" yönünde bir hüküm var ise, bu durumda genel kurulunun toplanabilmesi ve karar alabil- mesi için Kanunda öngörülen nisap (sermayenin en az yarısının temsili) yerine esas sözleşmedeki nisabın (sermayenin tamamımın temsili) varlığı aranır. Ka- nun koyucu pay sahipleri yönünden bir anayasa işlevini haiz bulunduğu için esas sözleşmenin çoğunluğun altındaki bir nisapla değiştirilmesini uygun gör- memiştir. Bkz. 421. madde gerekçesi 72 Kanun'da "ikinci bir toplantı yapılabilir'' denilerek, genel kurutun ilk toplantıda gerekli nisabın elde edilememesi durumunda genel kurulun ikinci bir toplantıya ça�rılmasına izin verilmiş, ancak bu konuda bir mecburiyet de getirilmemiştir. Yani, ilk toplantıda gerekli nisabın sa�lanamaması halinde, genel kurulun ikinci bir toplantıya ça�rılması şart degildlr. 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına ilişkin işlemler ve Belgeler 105 kararların da toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınması gerekınektedir. Kanunun gerek birinci gerek ikinci toplan- tı için aradığı yetersayıların, şirket esas sözleşmesine konacak bir hükilin ile düşürülmesi yahut nispı çoğunluğun öngörülınesi ise geçersiz olacaktır (TTK, m.421/f.1). Bir aylık süre geçirildiği tak- dirde. ilk toplantıya ilişkin nisap aranır; yani sermayenin en az yarısının toplantıda temsili gerekir. Kanunun, esas sözleşme değişikliğine 73 ilişkin olarak getirdiği bu düzenleme genel kuraldır. Bununla birlikte, TTK, esas sözleş- menin bazı maddelerinin değiştirilebilmesi için "sermayenin yarı- sını" aşan ağırlaştırılmış nisaplar öngörmüştür. Bunlara aşağıda sırasıyla değinilmiştir. 2.2.15.2.1.1. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri Şirket esas sözleşmesinde; • Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük konulması 74 73 Esas sözleşme değişikliğinden kasıt, şirket esas sözleşmesinin bir maddesinin değiştirilmesi ya da olmayan bir hükmün esas sözleşmeye ilave edilmesidir. 74 Gerekçede "Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük'' ile KoopK 31'inci madde anlamında "ek ödeme yüklemi" ve 376'ncı maddenin ikinci fıkrası hükmü (son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldıQının anlaşılması durumunda, genel kurulun, serma- yenin tamamlanmasına karar vermesi hali- anlamında tamamlama kastedilmiştir. Her iki yüküm de TTK'nın 480'inci maddenin birinci fıkrası hükmüne aykırıdır. Zira, TTK'nın 480'inci maddesinin birinci fıkrasında; "Kanunda öngörülen istisnalar dışın- da, esas sözleşmeyle pay sahibine, pay bedelini veya payın itibari deOerini aşan primi ifa dışında borç yükletilemez." hükmü yer almaktadır. Dolayısıyla, böyle bir yü- küm ancak tüm pay sahiplerinin oybirliği yani her pay sahibinin rızası varsa geçerli- dir. TTK'nın 421'inci maddesinin (a) bendinin ikinci kısmı ikincil yüküm koyan kararlar ile ilgilidir. ikincil yükümlülük ise TTK'nın 480'incimaddesinin 4'0ncü fıkrasında belir- tilmiştir. Anılan fıkrada; "Pay devirlerinin şirketin onayına ba�lı oldu�u hallerde, esas sözleşmeyle pay sahiplerine sermaye taahhüdünden doOan borçtan başka, belli za- manlarda tekrarlanan ve konusu para olmayan edimleri yerine getirmek yükümlülüQO 106 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi • Şirket merkezinin yurtdışına taşınması yönünde değişiklik yapılabilmesi için, sermayenin tümünü (% 100 'ünü) oluşturan payların sahiplerinin veya teınsilcilerinin genel kurul toplantısına katılması ve bu yöndeki kararları oy birliği ile almaları gerekmektedir (TTK, m.421/f.2). Toplantı ve karar yeter- sayısına ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde, izleyen toplantılarda da aynı yetersayı aranır (TTK, m.421/f.4). 2.2.15.2.1.2. Şirket Sermayesinin En Az %75'ini Oluşturan Payların Sahiplerinin veya Temsilcilerinin Olumlu Oylarını Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri Esas sözleşmede; • Şirketin işletme 75 konusunun tamaınen değiştirilmesi76, • İmtiyazlı pay oluşturulması 77 , de yüklenebilir. Bu ikincil yükümlülüklerin nitelik ve kapsamları pay senetlerinin veya ilmühaberlerin arkasına yazılabilir." denilmiştir. 75 TTK, işletme konusunun "tamamen" değiştirilmesi durumunda, şirket sermaye- sinin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcileri- nin olumlu oyunu şart koşmuştur. Bu manada, şirketin işletme konusu içerisinde yer alan faaliyetlerden biri yahut birkaçı üzerinde değişikliğe gidilmesi yahut ek- lenmesi durumunda ağırlaştırılmış olan bu nisap yerine "genel hüküm" uygula- nacak, diğer bir anlatımla genel kurul "sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanacak" ve toplantıda ha- zır bulunan oyların çoğunluğu ile alınacaktır. 76 işletme konusunun "tamamen" değiştirilmesi ile bir konudan başka bir işletme konusuna geçilmesi veya bu sonucu doğuracak değişiklikler kastedilmiştir. Me- sela mobilya üretiminden vazgeçilip turizm yapılmak istenmesi veya mobilyacılık muhafaza edilmekle birlikte kaleme alış şekline göre pasif konu kabul olunması gibi. işletme konusunun daraltılması veya genişletilmesi, hatta önemli değişiklik· ler, bu hükmün kapsamı dışındadır. Mevcut işletme konusunun terk edilip ona çok yakın yeni bir konuya geçilmesine bu hükmün uygulanıp uygulanmayacağı mahkeme kararları ile doktrine bırakılmıştır. Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 77 imtiyazların genişletilmesi bu kapsamda değerlendirilemez. Çünkü sonradan imtiyazlı payın oluşturulması, yeni bir düzenin gelmesi demektir. Oysa, imtiyaz- ların genişletilmesinde böyle bir durum söz konusu değildir. Mevcut bir imtiyazın 2. Bölüm: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler ve Belgeler 107 • Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması 78 yönünde değişiklik yapılabilınesi için, şirket serınayesinin en az yüzde yetnıişbeşini (% 75'ini) oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu gerekınektedir (TTK, m.421/f.3). Top- lantı ve karar yetersayısına ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde, izleyen toplantılarda da aynı yetersayı aranrr (TTK, m.421/f.4). Bu nisaplar belirlenirken, azlık özellikle korunmuştur. Bu sebeple her iki nisap da hafifletilemez; ağırlaştırılabilir. "en az" ibaresinin hü- kümde yer almasının sebebi budur. Bu düzenleme yanında, Kanun, nama yazılı pay sahiplerinin, "işletme konusunun tamamen değiştirilmesi" veya "imtiyazlı pay oluşturulması"na ilişkin genel kurul kararına oluınsuz oy vermiş olmaları halinde, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ya- yınlanmasından itibaren altı ay boyunca "payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla" bağlı olmayacaklarını hükme bağlamış- tır 79 (TTK, m.421/f.6). Bir başka deyişle, bu kapsamdaki pay sahip- leri, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlandığı tarihten veya imtiyazların kaldırılması veya zayıflatılması ise TTK'nın 454'üncü madde- sine tabidir. Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 78 "Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması" ibaresinin kapsamına, nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması sisteminin hem konulması hem de ağır- laştırılması dahildir. Hüküm mevcut sınırlamalara tabi yeni nama yazılı pay (pay senedi) çıkarılmasına veya hamiline yazılı payların nama dönüştürülmesine uy- gulanmaz. Çünkü her iki varsayımda da zaten devri sınırlandıran sistem esas sözleşmede mevcuttur. Bkz. Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Raporu 79 Çamoğlu'na göre, TTK'nın 421. maddesinin altıncı fıkrasında açıkça ifade edilmiş olmamakla birlikte, Yasa Koyucu bu fıkrada nama yazılı payların devri konusunda bir bağlam hükmünün mevcut olduğu varsayımından hareket etmiştir. Buna karşılık 421. maddenin 3. fıkrasının (c) bendi uyarınca sözleşme değişikliği ile yeni bağlam getirmesi halinde karara olumsuz oy veren paydaşlara, paylarını serbestçe devrede- bilecekleri bir süre tanınmamıştır. Oysa karara muhalif kalan paydaşlar açısından, aynı türden serbest devir süresine işletme konusunun tamamen değiştirilmesi ve im- tiyaz hallerinden çok, nama yazılı payların devrine yeni bağlam getirilmesi halinde ih- tiyaç vardır. Çamoğlu, bu çelişkinin Yasa koyucu tarafından ilk imkanda giderilmesi gerektiği düşüncesindedir. Bkz. Çamoğlu, agm (2013), s.247 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 108 itibaren 6 ay içerisinde paylarını devredip şirketten çıkabilirler. TIK 'nın 491. n1addesi hükmü mahfuzdur 80 . Olumsuz oy kullanmış olsalar dahi, bu altı aylık sürenin geçirilmesi ile, alınan "nama yazılı payların devir yasağı" bu pay sahipleri için de geçerli olur. 2.2.15.2.1.3. Hafifletilmiş Nisabın Yeterli Görüldüğü Esas Sözleşme Değişiklikleri Yasa Koyucu, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde küçük paydaşların genel kurullara olan ilgisizliğini göz önünde tutarak, genel kurullardaki bazı kararların toplantı ve karar yetersa- yısını düşük tutmuştur 81 . Buna göre, pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerde; • Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltil- mesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile • Birleşme, bölünme ve tür değiştirme yönündeki kararlar için, esas sözleşmelerinde ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmediği takdirde, genel kurul, sermayenin en az dörtte birini (%25'iııi) karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla top- lanır ve toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile karar verir {TTK, m.421/f.5, m.418). Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, sahip oldukları payların miktarı ne olursa olsun müzake- re yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bu- lunanların oylarının çoğunluğu ile alınır (BTY, m.22/f.9). 80 Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devro- ıunabilir; meaeı1nnıı) 1ııııa Türk Ticaret Kanunu'nun 459·uncu maddesi gcrcğıncc yulı.andak.1 bılgılcrın doğru olduğunu bcyruı, c lı.:t) ıtsıı şartsı;, tnnhhut cdcm Tarih 298 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi Ek-29: Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Olarak Alacaklılara Yapılacak Çağrının İlan Talep Yazısı (Genel) 208 .........................TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜNE Ticaret Sicil No: ......................... Ticaret Unvanı: .........................................Anonim Şirketi Ticari Adres: ......................................................... Konu: Sermaye Azaltımından Dolayı Alacaklılara Çağrı Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin; ...................... (yazıyla) TL olan sermayesi, ......................(yazıyla) TL azaltılarak ...................... (yazıyla) TL'ye indirilmesine karar verilmiştir. Türk Ticaret Kanunu 'nun 473'üncü Maddeleri hükümleri gereğince; şirketin sermayenin azaltılmasına rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler mevcut olduğu ve bu suretle sermayenin azaltılmasında yasal bir engel bulunmadığı ...../ ...../ ........ tarihli raporu ile tespit edilmiştir. Şirketimizin alacaklılarının, ellerindeki belgelerle birlikte; bu ilanın üçüncü defa yayımlanmasından itibaren en geç iki ay içerisinde ....................................................................................... . ........................................................... adresine müracaatla alacaklarının ödenmesini veya teminata bağlanmasını isteyebilecekleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 474'üncü maddesi gereğince ilan olunur. Şirket Yetkilisi/Yetkilileri Adı - Soyadı Kaşe-1.nıza 208 lstanbul Ticaret Sicili MOdürlOQO'nün web sitesinden (www.ito.org.tr) alınmıştır. Erişim: 19/05/2013 299 E ler Ek-30: Anonim Şirket Yön��im Kurulu Üyesinin İstifası ve Yeni Atamaya Ait Karar Orneği2° 9 KARARNO: KARAR TARİHİ: TOPLANTIYA KATILANLAR: (istifadan sonra kalan üyeler) Yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan .............. ..... ... ........ ............ ... yerine şirket ortaklarından / şirket ortağı olmayan ... .. .. .. . .. . ... ... uyruklu, .................................... Kimlik no.lu .......................................................................................... adresinde ikamet eden .......................................................'ın ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, TTK'nın 363. maddesi uyarınca Yöne- tim Kurulu Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir. İmza İmza 209 lstanbul Ticaret Sicili Müdürlü�O'nün web sitesinden (www.ito.org.tr) alınmıştır. Erişim: 19/05/2013 Anonim Şirket Genel Kurul Rohbori 300 Ek-31: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Temsil İlzama Ait Karar Örneği 210 KARAR Nü: KARAR TARiHİ: TOPLANTIYA KATILANLAR: Yönetim kurulunun kendi arasında yaptığı toplantıda; Başkanlığa T.C. kimlik no.lu .............................................. ; Başkan vekilliğine T.C. kimlik no.lu .......................................... ; Üyeliğe T.C. kimlik no.lu ..................................... seçilmiş olup, şirketi yönetiın kurulu üyelerinden . .. . .. . . . .. . .. . ... .... ... münferiden / müştereken atacakları imzaları ile şirketi temsil etmelerine ve işbu kararın ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. İmza İmza İmza Not: Yönetim kurulunda tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tii- zel kişi üyenin unvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi tarafından ve tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu olması ve ikamet adresinin de Türkiye 'de bulun- ması halinde ise, ikamet tezkeresi eklenmelidir. 210 1 stanbul Ticaret Sicili MUdürlü�ü'nün web sitesinden (www.ito.org.tr) alınmıştır. Erişim: 19/05/2013 Ekler 301 Ek-32:Anonim Şirket Yönetim Kurulu Görev Dağılımı ve Tüzel Kişinin Temsil İlzama Yetkili Olmasına Ait Karar Örneği2 11 KARAR Nü: KARAR TARİHİ: TOPLANTIYA KATILANLAR: Yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yaptığı toplarıtıda; Yönetim Kurulu Başkarılığına ................................ Şirketi, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığına .................. Şirketi, Yönetim Kurulu Üyeliğine ......................................... Şirketi, seçilmiş olup, yönetim kw·ulu üyelerinden .........................Şirketi, münferiden / müştereken atacağı / atacakları imzaları ile şirketi temsil etmelerine oy birliği ile karar verilmiştir. Yönetim kurulu üyeliğine atanan ... . .. . .. ... ... . .. Şirketi adına hare- ket etmek üzere, T.C. uyruklu, .......... T.C. Kimlik no.lu, ................ İli .... .... .. ilçesi .. . . .. . .. ... . . .. .. .. . .. .. .. adresinde ikamet eden . ....................................................................................... bildirilmiştir. Anılan hususlarının tescil ve ilan edilmesine karar verilmiştir. imza İmza imza Not: Tü=el kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin ya- bancı uynıklu olması ve ikamet adresinin de Türkiye 'de bulunması halinde, ika- met tezkeresi eklenmelidir. 211 1 stanbul Ticaret Sicili MüdUrlüğü'nün web sitesinden (www.ito.org.tr) alınmıştır. Erişim: 19/05/2013 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 302 Ek-33: Şirketin Tek Pay Sahipli Anonim Şirkete Dönüşmesinin Tesciline İlişkin Ait Karar Örneği 212 Karar Tarihi: Karar Numarası: Karar Katılanlar: Şirketimiz TTK'nın 338. maddesine göre ............... tarihinden iti- baren tek pay sahipli Anonim Şirket olarak faaliyetine devam edecektir. Tek pay sahibi ........... adresinde ikamet eden ................. uyruklu, ........................ T.C. (Yabancı) kimlik no.lu .................................... 'dır Bu hususun tescil ve ilan edilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı İmza Yönetim Kurulu Başkan Vekili İmza Yönetim Kurulu Üyesi İmza 212 lstanbul Ticaret Sicili Müdürlü�u·nun web sitesinden (www.ito.org.tr) alınmıştır. Erişim: 19/05/2013 p Kaynakça (..�tOĞLU, Ersin, POROY, Reha, TEKİNALP, Ünal, Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku, 1O. Tıpkı Basım, Arıkan Yayınevi, İstanbul, 2005 ERİŞ. Gönen, Anonim Şirketler Hukuku, I. Baskı, Seçkin Yayınevi, Ankara, 1995. ERİŞ. Gönen, Türk Ticaret Kanunu, Ticari İşletme ve Şirketler, II. Baskı, Adana. En-Kay Yayınevi, 1992 ARSL.��LI, Halil, Anonim Şirketler-!, Umumi Hükümler, 2. Bası, Fakülte- ler�1atbaası, İstanbul, 1959 ARSLANLI, Halil, Anonim Şirketlerin Hesapları, İnfisahı ve Tasfiyesi, lstanbul, 1961 lL:tAZ, Halil "Ticari Defter ve Belgelerin Kaybolması" Adalet Dergisi, sayı: 15, 1994, s.196-210. ÇA.,tOĞLU, Ersin, Yeni Ticaret Kanunu'nda Anonim Ortaklık Genel Kurulun- da Nisaplar, Yaklaşım Dergisi, Ocak 2013, Sayı: 241, s. 244-253 ALTAŞ, Soner, Anonim Şirketler, 8. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2017 AlTAŞ! Soner, Şirket Denetimi (Bağımsız Denetçi, Denetçi ve Özel Denet- çi), 7. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2017 ALTAŞ, Soner, Türk Ticaret Kanununda Neler Değişti?, 3. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2013 ALTAŞ, Soner, Şirketler Hukukunda Neler Değişti, 7. Baskı, Seçkin Yayın- cılık. Ankara, 2014 ALTAŞ, Soner, Yedek Akçe Ayrımı ve Kullanımı, Vedat Kitapçılık, İstan- bul, 2010 29'6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu 28 17/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 4/1,1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu 13/J/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1411/2011 tarihli ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygu- lama Şekli Hakkında Kanun 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu lii......... 304 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 26 1612012 tarihli ve 6335 sayılı TUrk Ticaret Kanunu ile TUrk Ticaret Kanu- nunun YUrUrlUğU ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Ya- pılmasına Dair Kanun 28/3/2013 tarihli ve 6455 sayılı GUmrUk Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun HUkmUnde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 1/3/1926 tarihli ve 765 sayılı Türk Ceza Kanunu 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu 4/l 1/2004 tarihli ve 5252 sayılı Türk Ceza Kanununun Yürürlük ve Uygula- ma Şekli Halinde Kanun 6/4/2011 tarihli ve 6223 sayılı Kamu Hizmetlerinin Düzenli, Etkin ve Verimli Bir Şekilde Yürütülmesini Sağlamak Üzere Kamu Kurum ve Kuruluşla- rının Teşkilat, Görev ve Yetkileri ile Kamu Görevlilerine İlişkin Yetki Kanunu 3/6/2011 tarihli ve 635 sayılı Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının Teşki- lat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname 3/6/2011 tarihli ve 640 sayılı Gümrük ve Ticaret Bakanlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname 10/9/2014 tarihli ve 6552 sayılı İş Kanunu İle Bazı Kanun ve Kanun Hük- münde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeni- den Yapılandırılmasına Dair Kanun Komisyon Raporu: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı ve Adalet Komisyonu Ra- poru, Esas No: 1/324, TBMM Tutanak Dergisi, Yasama Dönemi: 23, Yasama Yılı: 2, S. Sayısı: 96, Nr.112 Komisyon Raporu: Türk Ticaret Kanunu ile Türk Ticaret Kanununun Yürür- lüğU ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Tasarısı ile Adalet Komisyonu Raporu, Esas No: 1/630, Ya- sama Dönemi: 24, Yasama Yılı: 2, S. Sayısı: 303 13/1/2011 tarihli Türkiye Büyük Millet Meclisi Genel Kurul Toplantı Tutanağı: http://www.tbmm.gov.tr/develop/owa/Tutanak_B_SD.birlesim _baslangic?P4 =20839&P5=H&PAGE1=I&PAGE2=124 26/6/2012 tarihli Türkiye BUyilk Millet Meclisi Genel Kurul Toplantı Tutanağı: http://www.tbmm.gov.tr/develop/owa/tutanak_g_sd.birlesim_baslangic?PAG E1=1&PAGE2=1&p4=21210&p5=H Kaynakça 305 Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, Resmi Gazete Tarihi: 28/8/2012, Sayısı: 28395 Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik, Resmi Gazete Tarihi: 28/8/2012, Sayısı: 28395 Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı, Resmi Gazete Tarihi: 23/1/2013, Sayısı: 28537 Ticaret Sicili Yönetmeliği, Resmi Gazete Tarihi: 27/1/2013, Sayısı: 28541 Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ, Resmi Gazete Tarihi: 29/8/2012, Sayısı: 28396 Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sennaye Sistemine İlişkin Esaslar Hak- kında Tebliğ, Resmi Gazete Tarihi: 19/10/2012, Sayısı: 28446 Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ, Resmi Gazete Tarihi: 31/10/2012, Sayısı: 28453 Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yük- seltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Ano- nim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ, Resmi Gazete Tarihi: 15/11/2012, Sayısı: 28468 Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Top- lantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkın- da Yönetmelik, Resmi Gazete Tarihi: 28/11/2012, Sayısı: 28481 Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ, Resmi Gazete Tarihi: 19/12/2012, Sayısı: 28502 Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Anasözleşme Değişikliği İşlemle- rine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ, İç Ticaret 2003/3, Resmi Gazete Tarihi: 25/7/2003, Sayısı: 25179 Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Anasözleşme Değişikliği İşlemle- rine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ, İç Ticaret: 2004/2, Resmi Gazete Tarihi: 3/6/2004, Sayısı: 25481 Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Anasözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, İç Ticaret 2007/1, Resmi Gazete Tarihi: 15/3/2006, Sayısı: 26463 Elektronik Defter Genel Tebliği (Sıra No: 1), Resmi Gazete Tarihi: 13/12/2011, Sayısı: 28141 Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul ve Esaslar, Resmi Gazete Tarihi: 12/3/2013, Sayısı: 28585 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi 308 Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, Resmi Gazete Tarihi: 29/6/2013, Sayısı: 28692 Anonim ve Limited Şirketlerin Sözleşmelerinin Türk Ticaret Kanununa Uyumlu Hale Getirilme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ, Resmi Gazete Tarihi: 29/6/2013, Sayısı: 28692 Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, Resmi Gazete Tarihi: 28/2/2015, Sayısı: 29281 Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılması Hakkında Bakanlar Kurulu Kararı, Resmi Gazete Tarihi: 19/3/2016, Sayısı: 29658 Ticari Defterlere İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, Resmi Gazete Tarihi: 30/07/2017, Sayısı: 3011O 15/2/2018 tarihli ve 7099 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı KanunJarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 2/7/2018 tarihli ve 700 sayılı Anayasada Yapılan Değişikliklere Uyum Sağ- lanması Amacıyla Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun Hükmünde Kararname, Resmi Gazete Tarihi: 7/7/2018, Sayısı: 30471 M. Cumhurbaşkanlığı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi (Ka- rarname Numarası:1), Resmi Gazete Tarihi: 10/7/2018, Sayısı: 30474 Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Top- lantılarda Bulunacak GUmrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkın- da Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik, Resmi Gaze- te Tarihi: 09/10/2020, Sayısı: 31269 27/12/2020 tarihli ve 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Fi- nansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun, Resmi Gazete Tarihi: 31/12/2020, Sayısı: 31351 (5. Mükerrer) Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Top- lantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte De- ğişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik, Resmi Gazete Tarihi: 29/05/2021, Sayısı: 31495 Türki • Büyük 1ill t 1 li i : wwv .tbmm.gov.tr Ba bakanlık : www.basbakanlik.gov.tr rmay Piy a ı Kurulu : www. pk.gov.tr argıta' : www.yargitay.gov.tr I / Kavramlar Dizini A F Alacaklılara Çağrı • 203 Anonim Şirket • 258 Ayni Sermaye • 188, 189, 190, 192, 193,194 Azlık· 43 B Bakanlık Temsilcisi • 73, 74, 76, 81, 100,173,175 ç Çağrı· 42, 43, 44, 52, 93, 114, 169, 197,198,203,204 D Dürüst Resim İlkesi • 70 E Esas Sermaye· 182, 196, 197, 205 Esas Sermayenin Azaltılması• 196, 197,198,199,201,202,205,208 Esas Sözleşme • 31, 105, 106, 195 Esas Sözleşme Değişiklikleri Toplantı ve Karar Yeter Sayısı • 103, 109, 110, 111 Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi • 31 Eşit İşlem İlkesi • 209 Fonlar· 191 G GeneIKurul·31,41,42,51,55, 73, 84,89,91,92,99,115,116, 141, 171,172,197,198,202,203 Genel Kurul Başkanlığı • 83 Genel Kurul Kararının İptali • 114, 115 H Halka Arz· 51, 190 Hazır Bulunanlar Listesi • 56 I iç Kaynaklardan Sermaye Artırımı • 188,192,195 İkincil Yükümlülük • 105 İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu· 169,170,171,172,173,203 İşlem Denetçisi • 200 /( Karar Yetersayısı • 162, 164 Kurucular Beyanı • 190 l Limited Şirket • 141 310 Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi o Olağan Genel Kurul • 36,240 Olağanüstü Genel Kurul • 37,240 On-line Genel Kurul • 130 Oy Hakkı·96 ö önceki Sermayenin Ödenmiş Olması· 178 p Pay· 44,87,94,97,105,108,164, 168,169,170,171,172,173,175, 194,202,209 Pay Sahibinin Bilgi Alma ve inceleme Hakkı· 116 Pay Senetleri • 108 s Sanayi ve Ticaret Bakanlığı • 29,60, 70,73,74,96,154, 156,174,179, 180,187,200 Sermaye • 57, 58,68,96,105,108, 118,164,178,179,180,182,186, 187,188,189,190,192,193,194, 195,196,197,198,200,202,204, 208,209,210 Sermaye Artırım Beyanı • 188, 190 Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımı • 192 Esas Sermaye Sisteminde • 179 Sermayenin Artırılması • 108,164 Sermayenin Azaltılması • 205 Sermayenin Azaltılması Yöntemleri· 208 ş Şirketler Topluluğu • 67,69 T Tasfiye· 42 Ticari Defterler • 46 Türkiye Muhasebe Standartları·67, 68,72 Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu • 72 V Yıllık Faaliyet Raporu • 59, 61 Yılsonu Finansal Tabloları • 91 Yönerge• 38 Yönetim Kurulu· 30,31, 41, 43, 44, 59,7�71,72, 115, 169,175,17� 188,203 Yönetim Kurulu Kararı • 186, 187,195

Anonim Şirket Genel Kurul Rehberi

Çağdaş Evrim Ergün 01/01/202418/08/2026