powered by

powered by

KENDİGELEN / KIRCA ŞİRKETLER HUKUKU CİLT 111 Ergün Avukatlık Bürosu Av çaadaş Evrim Ergün Kızılı;mak Mah., Dumlupınar Bulvnrı No:3, Next Level, A Blok, Kıt: 8, Dıltı: 33 06520 ÇankRyl - ANKARA Tel: (0312) 220 30 60 ea,ııınt v.0. eıı481147882 onikilevha 1111111111111111111111il 111111 YAYIN No: 2098 ŞİRKETLER HUKUKU - CİLT 111 PROF. DR. ABUZER KENDİGELEN/ PROF. DR. İSMAİL KIRCA ISBN 978-625-432-282-2 1. BASI - İSTANBUL, EKİM 2022 © ON İKİ LEVHA YAYINCILIKA. Ş. Adres Prof. Nurettin Mazhar Öktel Sokak No: 4/1 Şişli/ İSTANBUL Telefon (212) 343 09 02 Faks (212) 224 40 02 Web www.onikilevha.com.tr E-Posta bilgi(@onikilevha.com.tr O facebook.com/onikilevha O twitter.com/onikilevha e instagram.com/onikilevha Baskı/Cilt Çınar Matbaacılık ve Yay. San. Tic. Ltd. Şti. Yüzyıl Malı. Matbaacılar Cad. Ata Han No:34 K:5 Bağcılar / İstanbul Tel:0212 6289600 Sertifika No: 45103 PROF. DR. PROF. DR. ABuzER KENDİGELEN isMAiL KIRCA İSTANBUL ÜNtvBRSITBSI HUKUK FAKÜLTESi TOBB EKONOMi VE ToKNOWJI ÜNİVERSiTESi TICARBT HUKUKU ANADiLiM DALI HUKUK FAXÜLTESI TiCARET HVJCUKU ÔCRBTIM ÜYESi ÔôRETIM ÜYESİ ŞİRKETLER HUKUKU CiLTIII SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ [PAYLI] KOMANDİT ŞİRKET İLE LİMİTED ŞİRK.ET İSTANBUL 2022 onikilevha llll 11111111111111111111111111 KIZLARIMIZA l ÖNSÖZ 2018 yılında başlayan ortak çabamız 2019 yılında Kıymetli Ev- rak Hukuku ve 2021 yılında Şirketler Hukuku I isimli eserlerin gün ışığına çıkmasına vesile olmuştu. Şimdi de yakın dostluğun sağladığı birlikte çalışma şevkinin ve yine takriben bir yılı aşan yoğun mesainin ürünü olan Şirketler Hukuku III isimli eseri okuyucuyla paylaşabilme imkanına kavuşmanın mutluluğunu yaşıyoruz. Şirketler hukukuna yönelik çalışmada birinci ciltten üçüncü cilde atlamamızın sebebi birçok konuda anonim şirket hükümlerine doğrudan yollama yapılan limited şirket türünün daha kolay ve çabuk kaleme alınabileceği yönündeki düşüncedir. Ne var ki bu beklenti- nin gerçeği yansıtmadığını bizzat yaşayarak gördük. Zira inceleme konusu yapılması gereken sadece limited şirkete özgü kurumların ve sorunların varlığının yanı sıra gerek limited şirket alanındaki öğreti faaliyetinin son dönemde artan yoğunluğu gerek bu şirket türüne özgü içtihatların sayısal çokluğu öngördüğümüzden daha fazla emek ve mesai harcamamızı gerektirdi. Geldiğimiz noktada önümüzde sermaye şirketlerine yönelik genel bilgilerle birlikte sadece anonim şirketin işleneceği ikinci cilt ve yine kısmet olursa ticaret şirketlerinin yeniden yapılandırılması ile şirketler topluluğuna tahsis etmeyi planladığımız dördüncü cilt kaldı. Esasen limited şirkete ilişkin çalışma devam ederken anonim şirket konusun- da da bazı bahisleri kaleme almaya başlamıştık; ancak yazımı biten bu üçüncü cildin güncelliğini yitirmemesi amacıyla bir an önce ya- yımlanmasını uygun gördük. Yorgunluğumuzu atar atmaz kaldığımız yerden devam edebilmeyi umuyoruz. Daha önceki eserlerimizde olduğu gibi yöntem olarak incelenen şirket türlerine ilişkin temel bilgilerin büyük puntolarla yazılması ter- cih edilmiş, ayrıntı sayılabilecek konular ile tartışmalara daha küçük puntolarda yer verilmiştir. Benimsenen bu yöntemin doğal bir sonucu olarak dipnotlar ise sadece öğretideki kaynaklar ile Yargıtay kararları- na yapılan yollamalara tahsis edilmiştir. Bu vesileyle eserin yalnızca büyük puntolardan oluşan metninin bu kitapta da takriben 150 say- fadan ibaret olduğuna, bir başka deyişle eserin yansından fazlasının vın ikincil nitelik taşıyan konulara ve dipnotlarına tahsis edildiğine işaret edilmelidir. Eserin kaleme alınmasında, birkaç istisna dışında, yararlanılan kaynakçanın ve yollama yapılan kararların güncel olmasına özen gös- terilmiştir. Bu bağlamda mevzuat ve yollama yapılan eserler bakımın- dan 15 Ağustos 2022 tarihi esas alınmıştır. Sadece genel eserler açısın- dan yeknesaklık sağlamak amacıyla ilk ciltte kullanılan basılar tercih edilmiştir. Yargıtay tarafından verilen ve ulaşılabilen bütün kararlar (2021 yılı sonu itibariyle) taranmış, bunlardan emsal nitelikte olanların küçük bir kısmı kitaba özet olarak işlenmiş, ancak sayfa sayısı dikkate alınarak örnek niteliğindeki diğer kararlardan güncelliği gözetilerek seçilen bir kısmına ise yalnızca yollama yapılması tercih edilmiştir. Belirtelim ki özellikle 2012 yılı ve sonrasına ait olmak üzere eserde alındığı yer özel olarak gösterilmeyen kararların tamamına "https:// karararama.yargitay.gov.tr/" adresinden ulaşılabilir. Aynı şekilde alıntı veya yollama yapılan madde gerekçelerine yönelik adresin, dipnotla- rında gereksiz bir kalabalığa sebebiyet vermemek adına her defasında zikredilmesine gerek duyulmamış, ilgili kaynağa ulaşılabilecek yerle- re genel bir yollama ile (bkz. Kn. 27 dpn. 2) yetinilmiştir. Eserin hangi bölümlerinin kimin tarafından kaleme alındığına ilgili bölümlerde işaret edilmiştir. Bununla birlikte her iki yazar ken- disinin kaleme almadığı bölümü de okumuş, önerilerini diğer yazarla paylaşmış, hatta yer yer diğer bölümlere eklemeler yapmış, böylece eserde gerek içerik gerek ifade bakımından bir bütünlük sağlanmaya çalışılmıştır. Yazarlar okuyucunun da tespit, öneri ve eleştirilerine mü- teşekkir olacaklarını şimdiden ifade ederler. Eser kızlarımıza, onların şahsında bütün gençlerimize ithaf edil- miştir. Akademik çalışmalarımızı gerekçe göstererek zaman zaman ihmal ettiğimiz; bununla birlikte attıkları her adımı, elde ettikleri her başarıyı mutlulukla gözlemlediğimiz; karşılaştıkları her türlü sıkıntıyı yüreğimizde hissettiğimiz; gelecekleri için her daim duacı olduğumuz çocuklarımıza; hepsine sağlık, huzur ve mutluluk dileyerek. Eserin gün ışığına çıkmasına katkıda bulunan herkese, özellikle son tashihinde yardımcı olan Dr. Öğr. Üyesi Ufuk Tekin ile Dr. Öğr. Üyesi İbrahim Çağrı Zengin'e, bu ciltte de metnin tamamını okuyarak önerilerini bizimle paylaşan Dr. Öğr. Üyesi Mustafa Halil Çonkar'a, kavram indeksini hazırlayan Araş. Gör. Buğra Kesici'ye, madde indeksini hazırlayan Araş. Gör. Nurgül Yıldız ile Araş. Gör. Ahmet ÔNSÖZ IX Özsoy'a, kısaltmalar listesini hazırlayan Araş. Gör. Mehmet Akif Özsoy'a gösterdikleri gayret ve özen için ayrıca teşekkür ederiz. Nihayet dizgisi tamamen tarafımızdan gerçekleştirilen bu eserin yayımlanması konusunda özel bir gayret sarf eden On İki Levha Ya- yıncılık AŞ'nin ilgili tüm mensuplarına, özellikle mizanpajını bizzat yapan şirket yöneticisi, dostumuz Sayın Erol Öz'e müteşekkiriz. Her zaman olduğu gibi, eserin Türk hukukuna katkıda bulunması ümidi ve dileğiyle... İstanbul -Ankara, 30 Eylül 2022 KENDİGELEN / KmcA ÔNSÖZ IX Özsoy'a, kısaltmalar listesini hazırlayan Araş. Gör. Mehmet Akif Özsoy'a gösterdikleri gayret ve özen için ayrıca teşekkür ederiz. Nihayet dizgisi tamamen tarafımızdan gerçekleştirilen bu eserin yayımlanması konusunda özel bir gayret sarf eden On İki Levha Ya- yıncılık AŞ 'nin ilgili tüm mensuplarına, özellikle mizanpajını bizzat yapan şirket yöneticisi, dostumuz Sayın Erol Öz'e müteşekkiriz. Her zaman olduğu gibi, eserin Türk hukukuna katkıda bulunması ümidi ve dileğiyle... İstanbul - Ankara, 30 Eylül 2022 KENDİGELEN / KmcA İÇİNDEKİLER ÜNSÖZ ............................................................................................................................................. VII i • Çi • NDEKi • LER ••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• XI KAYNAKÇA ................................................................................................................................... xxı KısALTMALAR• ................................................................................................................... xxxıx [BEŞİNCİ BÖLÜM] [SERMAYE ŞİRKETLERİ] ÜÇÜNCÜ AYRIM SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ [PAYLI] KOMANDİT ŞİRKET 1. GENEL ÜLARAK............................................................................................................................. 1 2. TANIMI ......................................................................................................................... 2 3. ANONİM ŞİRKETTEN FARKLI ÜLAN BAŞLICA YÖNLERİ .............................................. 3 4. KOMANDİT ŞİRKETTEN FARKLI ÜLAN BAŞLICA YÖNLERİ ....................................... 6 DÖRDÜNCÜ AYRIM LİMİTED ŞİRKET BİRİNCİ ALT AYRIM KAVRAM, UNSURLAR VE KURULUŞ 1. GENEL ÜLARAK ..............................................................................................................................9 1.1. Kanuni Düzenleme .............................................................................. 9 1.2. Uygulama ........................................................................................... 13 1.3. İnceleme Planı. ................................................................................... 13 2. KAVRAM...................................................................................................................... 15 3. UNSURLAR..................................................................................................................................16 ı XII İÇİNDEKiLER. 3.1. Kişi Unsuru .......................................................................................... 16 3.2. Sözleşrne Unsuru .................................................................................. 20 3.3. Semıaye Unsuru ................................................................................... 20 3.4. Aınaç ve Konu Unsuru ......................................................................... 22 3.5. Sınırlı Sorumluluk................................................................................. 23 3.6. Tüzel Kişilik.......................................................................................... 25 4. KURULUŞ ................................................................................................... 25 4.1. Kuruluş Türleri ...................................................................................... 25 4.2. Kuruluş İşlemleri ................................................................................... 28 4.2.1. Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve imzalanması. ................. 29 4.2.1.1. Şekıl. ............................................................................... 29 4.2.1.2. İçerik ................................................................................. 29 4.2.1.3. Ön (limited) şirket sorunu ................................................. 35 4.2.2. Ticaret siciline tescil ................................................................... 36 4.3. Tescilin Onarıcı Etkisi ve Fesih Davası ................................................ 38 4.4. Tescilden Önceki İşlemlerden Sorumluluk ........................................... 39 4.5. Kuruluştan Doğan Sorumluluk ............................................................. 41 İKİNCİ ALT AYRIM ORGANLAR VE DENETİM BİRİNCİ BAŞLIK GENEL KURUL 1. GENEL OLARAK ............................................................................................ 45 2. YETKİLERİ ................................................................................................... 46 3. TOPLANMASI .............................................................................................. 52 3.1. Genel Olarak .......................................................................................... 52 3.2. Özel Hükümler ....................................................................................... 52 3.3. Anonim Şirket Hükümlerine Yapılan Yollama ..................................... 54 3.4. Elektronik Ortamda Genel Kurul. ......................................................... 57 4. KATILMA VE OY HAKKI ................................................................................... 57 4.1. Katılma Hakkı ........................................................................................ 57 J İÇİNDEKİLER XIII 4.2. Oy Hakkı ............................................................................................... 59 4.2.1. Genel olarak ............................................................................... 59 4.2.2. Oy hakkının hesaplanması ve sınırlanması ............................... 60 4.2.3. Oy hakkında imtiyaz .................................................................. 63 4.2.4. Oy hakkından yoksunluk ........................................................... 67 5. KARAR ALINMASI ....................................................................................... 69 5.1. Toplantı Yapılarak Karar Alınması ...................................................... 69 5.1.1. Genel olarak ................................................................................ 69 5.1.2. Olağan kararlarda nisap ............................................................. 70 5.1.3. Önemli kararlarda nisap ............................................................ 73 5.1.4. Ağırlaştırılmış nisaba tabi diğer kararlar ................................... 79 5.1.5. Şirket sözleşmesiyle nisapların değiştirilmesi .......................... 83 5.2. Toplantı Yapılmaksızın Karar Alınması (Sirküler Karar) ................... 86 6. 1 v '. . . � J.K .� A. T K L A R IN H U .. K . U . M s· U · ZLU .. G � U ................................................. 91 İKİNCİ BAŞLIK MÜDÜRLER 1. GENEL OLARAK ......................................................................................... 95 2. SIFATIN KAzANILMASI VE SONA ERMESİ ...................................................... 96 2.1. Sıfatın Kazanılması .............................................................................. 96 2.2. Sıfatın Sona Ermesi ............................................................................ 1O1 2.2.1. Görevden alma (azil) .............................................................. 1O1 2.2.1.1. Genel kurul kararıyla ..................................................... 102 2.2.1.2. Mahkeme kararıyla ........................................................ 104 2.2.2. Diğe-rsebepler.� ....................................................................... 111 3. GÖREV VE YETKİLERİ ................................................................................... 113 3.1. Genel Olarak ....................................................................................... 113 3.2. Şirketin Yönetimi ............................................................................... 115 3.3. Şirketin Temsili .................................................................................. 119 4 . YU .. KU .. MLU .. LU .. K L E RI ........................................................................................................ 122 4.1. Genel Olarak ....................................................................................... 122 4.2. Özen Yükümlülüğü ............................................................................ 122 4.3. Bağlılık (Sadakat) Yükümlülüğü ...................................................... 124 İçfHDtUtfLıtıt 4.4. Str Saklama Yükümlülüğü .............................................................l 24 4.5. Şirketle Rekabet Etmeme Yükümlülüğü ....................................... 125 4.6. Eş]·1İşlem Yükümlülüğü ··················••••••••••••••••••••••••• ........•• •••128 .4 .7 B 1·ıgı• Vıenne Yüküm·lülüğü' ............................................................. 129 4.8. Şirkete Borçlanmama Yükümlülüğü ............................................. 129 4.9. Şirketle İşlem Yapmama Yükümlülüğü ......................................... 130 5. HAKLARI •••••··•·•·••···················••••••••••••••••••••••••••••••••••... 131 5. 1. Kişı·sel Haklar ................................................................................ 131 5.2. Mali Haklar ................................................................................. 132 6. TOPLANMASI VE KARAR ALMASI·················· ............................................................... 133 7. SORUMLULUĞU .................................................................................................................... 135 8. EK: TİCARİ TEMSİLCİLER İLE TİCARİ VEKİLLER ..................................................... 137 ÜÇÜNCÜ BAŞLIK DENETİM ÜÇÜNCÜ ALT AYRIM ORTAKLARIN HUKUKİ DURUMU BİRİNCİ BAŞLIK ORTAK SIFATININ KAzANILMASI VE KAYBEDİLMESİ BİRİNCİ ALT BAŞLIK İLGİLİ KAVRAMLAR 1. ESAS SERMAYE PAYI .......................................................................................................... 146 2. ESAS SERMAYE PAY SENEDİ. ........................................................................................... 150 3. ESAS SERMAYE PAY DEFfERİ ....................................................................................... 153 4. TİCARET SİCİLİNE TESCİL (VE İLAN) ......................................................................... 156 J İÇiNDBKİLBR XV İKİNCİ ALT BAŞLIK ORTAK SIFATININ KAZANil..MASI (ESAS SERMAYE PAYININ İKTİSABI) I. ASLEN VE DEVREN KAZANMA ....................................................................................... 163 2. ESAS SERMAYE PAYININ İRADİ OLARAK İKTİSABI (DEVRİ) .................................. 165 2.1. Devir Sözleşmesi ............................................................................. 166 2.2. Genel Kurulun Onayı. ..................................................................... 170 2.3. Devrin Zorlaştırılması veya Kolaylaştırılması. ............................... 176 2.4. Şirketin Teminat Talep Edebileceği Durumlar. ............................... 180 2.5. Ret İçin Öngörülen Süre.................................................................. 182 2.6. Devrin Ticaret Siciline Tescili ........................................................ 183 3. ESAS SERMAYE PAYININ ÖZEL HALLERE DAYALI OLARAK İKTİSABI ............. 183 4. ŞİRKETİN KENDİ ESAS SERMAYE PAYLARINI İKTİSABI...........······•·•· ................ 192 5. EK: ESAS SERMAYE PAYLARI ÜZERİNDE İNTİFA VE REHİN HAKKI .......... 198 5.1. İntifa Hakkı ..................................................................................... 199 5.2. Rehin Hakkı .................................................................................... 201 5.3. Ortak Hükümler .............................................................................. 204 ÜÇÜNCÜ ALT BAŞLIK ORTAK SIFATININ KAYBEDİLMESİ 1. GENEL OLARAK ................................................................................................................... 207 2. AYRILMA ............................................................................................. 210 2.1. Ayrılma Halleri ................................................................................ 21O 2.1.1. Çıkma .................................................................................... 210 2.1.1.1. Şirket sözleşmesi uyarınca çıkma beyanıyla ............... 211 2.1.1.2. Haklı sebebe dayalı olarak mahkeme kararıyla .......... 214 2.1.2. Çıkmaya katılına ................................................................... 222 2.1.3. Çıkar(ıl)ma ............................................................................ 227 2.1.3.1. Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurul kararıyla ........ 227 2.1.3.2. Haklı sebebe dayalı olarak mahkeme kararıyla .......... 231 2.2. Ayrılmanın Hükümleri .................................................................... 242 2.2.1. Genel olarak .......................................................................... 242 1) İÇfNDBıdutıt 2.2.2. Aynlma akçesi talep hakkı .................................................. •.•246 2.2.2.1. Doğumu ve hesaplanması.....................................• ••• 247 2.2.2.2. Muaccel olması ve ödenmesi ........................•·....• ....... • 253 3. lsKAT ......................................................................................................... 261 İKİNCİ BAŞLIK ORTAKLARIN BORÇLARI, HAKLARI VE SORUMLULUĞU BİRİNCİ ALT BAŞLIK ORTAKLARIN BORÇLARI 1. LİMİTED ŞİRKETTE TEK BORÇ İLKESİNİN GEÇERLİ OLUP OLMADIĞI SORUNU .................................................................................................... 267 2. SERMAYE KOYMA BORCU .................................................................................................. 268 3 . E K ÔDEME YU .. KU .. MLU ... L . UG w U •• .............................................................................................................................................................................................................................. 271 3.1. Kavram ............................................................................................... 271 3.2. Şirket Sözleşmesinde Öngörülme Zorunluluğu .................................272 3.3. Esas Sermaye Payına Bağlanma Gerekliliği ...................................... 273 3.4. Konusu ve Üst Sının ........................................................................... 273 3.5. Muhatabı .............................................................................................. 274 3.6. Ortaklardan İstenmesi.......................................................................... 276 3.6.1. İstemeye yetkili organ .............................................................. 276 3.6.2. İstenebileceği haller .................................................................. 277 3.6.3. Ödemede temerrüdün sonuçlan ................................................ 280 3.7. Geri Ödenmesi ...................................................................................... 281 3.8. Azaltılması veya Kaldırılması. ............................................................. 282 4. YANEDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ ....................................................................... 283 5. BAG WLIL IK YUK..U .. ML U..L u"GwU .......................................................................... 286 5.1. Düzenleniş Biçimi ................................................................................ 286 5.2. Kavram ................................................................................................. 287 5.3. Görünüm Halleri ................................................................................. 289 5.3.1. Sır saklama ................................................................................ 289 5.3.2. Rekabet etmeme (Rekabet yasağı) .......................................... 290 lçiNDEıdLER XVII 5.4. Yükümlülüğü İhlalin Yaptırımı ........................................................ 292 5.5. Yükümlülüğün Kaldırılması .............................................................. 293 İKİNCİ ALT BAŞLIK ORTAKLARIN HAKLARI 1. KAR PAYI ................................................................................................... 295 1.1. Genel Olarak ...................................................................................... 295 1.2. Kaynağı ve Dağıtım Ölçüsü ............................................................. 295 1.3. Kar Payıyla İlgili Diğer Hususlar ..................................................... 298 1.3.1. Müdürlerin ve intifa senedi sahiplerinin kardan pay almaları ................................................................................... 298 1.3.2. Finansal tablolar ve yedek akçeler ......................................... 298 1.3.3. Faiz yasağı ve hazırlık dönemi faizi ...................................... 299 1.3.4. Haksız alınan kar paylarının geri verilmesi ........................... 300 2. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI ............................................................................... 301 2.1. Kavram ve Düzenleniş Biçimi .......................................................... 301 2.2. Niteliği ............................................................................................... 302 2.3. Bilgi Alma Hakkı ile İnceleme Hakkı Arasındaki İlişki .................. 303 2.4. Sahibi.................................................................................................. 303 2.5. Muhatabı ............................................................................................ 305 2.6. Kapsamı ............................................................................................. 305 2.7. Kullanılması ....................................................................................... 307 2.8. Talebin Müdürler Tarafından Reddi .................................................. 309 2.9. Genel Kurula Başvuru ....................................................................... 310 2.1O. Mahkemeye başvuru ........................................................................ 313 3. VETO HAKKI, ÜSTÜN OY HAKKI VE İMTİYAZLAR ................................................. 314 3.1. Veto Hakkı .......................................................................................... 314 3.2. Üstün Oy Hakkı ................................................................................. 319 3.3. İmtiyazlar ........................................................................................... 321 4. ÖNERİLMEYE MUHATAP OLMA, ÖNALIM, GERİ ALIM VE ALIM HAKLARI. 322 ÜÇÜNCÜ ALT BAŞLIK ORTAKLARIN SORUMLULUĞU KAVJtAM •••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••325 2 fLKr: ŞİRKETİN BORÇLARINDAN SORUMLU OLMAMA ............................................ 325 3. iSTİSNA: KAMtJ BORÇLARINDAN SORUMLU TUTULMA ........................................... 325 DÖRDÜNCÜ ALT AYRIM ŞİRKET Sözu:şMF.SİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ 1• SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNE İLİŞKİN ESASLAR ••.••••..••••••••••••••••••••••••••• ············· 329 J.1. Gene) Olarak....................................................•······•·••··•••• ............. 329 1.2. Nisaplar .......................................................................................... 330 1.3. Sınırlar ........................................................................................... 335 1.4. Tescil ve İlan .................................................................................. 336 2. ÖZEL DEĞİŞİKLİKLER .........................·•·•••••••••••••·• •••••••••••••.•.•....·········•· .... 336 2.J . Esas Sermayenin Artırılması...............................•••··· ...................... 337 2.I.I. İlke: Kuruluş hükümlerine uyulması ..................................... 337 2.J.2. Ortakların ıiiçhan hakkı ...................···...··· ........................... 342 2.2. Esas Sermayenin Azaltılması. .......................................................... 344 BEŞİNCİ ALT AYRIM SONA ERME VE TASFİYE 1. SONA ERME....................................••••••••••••••••••••••••••••••••.•.•.• ...................................... 347 J.1. Sona Erme Sebepleri ............................................................................ 347 1.1.1. İnfisah sebepleri ......................................................................... 348 ı.ı.ı.ı. İflas .................................................................................349 I.1.1.2. Birleşme ve tam bölünme ................................................. 349 1.1.1.3. Sermayenin kaybı ............................................................. 349 1.1.1.4. Sürenin dolması ................................................................ 350 1.1.1.5. Şirket sözleşmesinde öngörülen infisah sebeplerinden birinin gerçekleşmesi ............................... 351 1. I.2. Fesih sebepleri ............................................................................ 352 1.1.2.1. İrade açıklamasıyla ............................................................ 353 .. İÇİNDEKİLER XIX 1.1.2.1.1. Genel kurul kararıyla .......................................... 353 1.1.2.1.2. Bir ortağın fesih beyanıyla ................................ 354 1.1.2.2. Mahkeme kararıyla ....................................................... 355 1.1.2.2.1. Organ yokluğu .................................................... 355 1.1.2.2.2. Haklı sebep .......................................................... 356 1.1.2.2.3. Kuruluştaki noksanlıklar ..................................... 361 1.1.2.2.4. Kamu düzenine ve işletme konusuna aykırılık .... 361 1.1.2.2.5. Hukuka veya ahlaka aykırı amaç güdülmesi ..... 362 1.1.2.2.6. Şirket sözleşmesinde öngörülen fesih sebeplerinden birinin gerçekleşmesi ................ 362 1.1.2.2.7. Ortak sayısının elliyi aşması .............................. 363 1.2. Sona Ermenin Sonuçları ................................................................... 363 2. TASFİYE ................................................................................................... 364 KAVRAM İNDEKSİ•••••••••••••••••.••••..••.....• ................................................................. 367 MADDE İNDEKSİ• ··············································· 379 KAYNAKÇA ADIGÜZEL, Burak/ İLBASMIŞ Hızusov, Özlem;"Limited Şirkette Haklı Sebeple Fesih ve Haklı Sebeple Çıkına Davaları Arasındaki İlişki", Bey- kent Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Sempozyumu II ve Makaleler, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Başkanı Merhum Mehmet Kılıç'aArmağan, İstanbul 2020, s. 183-218. AFiz, Pınar; Sermaye Şirketlerinde Sermaye Alacağının Haczedilebilirliği Sorunu: İİK. m. 89 Çerçevesinde Bir İnceleme, Ankara 2022. AKBAY, Direnç; Türk Ticaret Kanunu Tasarısı'na Göre Limited Ortaklık Genel Kurulunun Toplanma ve Karar Alma Esaslan, İstanbul 2010. AKDENİZ, Umut; Limited Şirkette Müdürün Görevden Alınması, Ankara 2021. AKER, Halit "Anonim ve Limited Şirketlerde Ortaklık Sıfatının Sona Ermesi ve Özellikle Haklı Sebeple Fesih Davasına İlişkin Bazı Değer- lendirmeler", Batider 2016, C. XXXII, S. 1, s. 63-150. AKIN, Murat Yusuf; "İsviçre Hukuku Örneğinde Türk Medeni Kanunu Mad- de 47/11 ile Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Madde 353 Üzerine Düşünceler", Batider 2010, C. XXVI, S. 1, s. 175-227. AKINcı, Elif; "Tarihsel Perspektifte Limited Şirket Kavramı", İHM 2018, C. 76, S. 2, s. 481-502 (İHM 2018). AKıNcı, Elif; Limited Şirketlerde Müdürün Azli, Konya 2019 (Müdürün Azli). AKsu ÖzKAN, Raziye; "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesinde TTK 595/1'de Yer Alan Kayıtların Bulunmamasının Devir Sözleş- mesinin Geçerliliğine Etkisi", Regesta 2020, C. 5, S. 2, s. 283- 315 (Regesta 2020). AKsu ÖzKAN, Raziye; "Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirkette Pay Devrinin Ortağın Kamu Borçlarına Etkisi", HacHFD 2020, C. 10, S. 1, s. 226-267 (HacHFD 2020). AL, Şengül; "TTK Tasarısına Göre Limited Şirketlerde Genel Kurul", Prof. Dr. Fırat Öztan'aArmağan, C. I, Ankara 2010, s. 153-209. XXII KAYNAKÇA ALBAYRAK DOĞAN,Ayşe; "Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirkette Önemli Miktarda Aktiflerin Devri", Yürürlüğünün 6. Yılında ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu [-il-], Teb- liğler ve Tartışmalar (12 Ekim 2018), İstanbul 2018, s. 161-175. ALIŞKAN, Murat / CANKAT, Rifat; "Limited Şirketin Sermaye Alacağının Şirket Alacaklısı Tarafından Haczettirilmesi", Prof. Dr. Sabih Arkan'a Armağan İstanbul 2019, s. 129-178. ALIŞKAN, Murat; Limited Şirket, Tarihçe - Niteliği, İstanbul 2013. ARSLANLI, Halil/ DOMANİÇ, Hayri; TTK Şerhi-ili: Limited Şirketler Hukuku ve Uygulaması - Hisseli Komandit Şirketler, İstanbul 1989. ARsLANLI, Halil; "Limited Şirketin Teşkilatı (TTK m. 536, 537)", Ord. Prof. Dr. Halil Arslanlı'nın Anısına Armağan, İstanbul 1978, s. 713- 770 (Armağan). ARsLANLI, Halil; "Limited Şirketler Hukukuna Genel Bakış", Batider 1962, C. 1, S. 4, s. 433-466 (Batider 1962). ARSLANLI, Halil; "Türk Ticaret Kanunu'nun Limited Şirketlere Dair 520 nci Maddesi Hükümleri", Batider 1963, C. il, S. 2, s. 163-201 (Batider 1963). ARsLANLI, Halil; Ticaret Kanunu Şerhi, İkinci Kitap -Yedinci Fasıl: Limited Şirketler (Madde 503-556), Birinci Kısım (Madde 503-517), İstanbul 1962, s. 1-142; Ticaret Kanunu Şerhi, İkinci Kitap -Ye- dinci Fasıl: Limited Şirketler (Madde 503-556), İkinci Kısım (Madde 518-535), İstanbul 1963, s. 143-369 (Limited Şirketler). ATA, Özlem; "Limited Ortaklıkta Esas Sermaye Payının Devrinde Ortaklık Genel Kurulu Onayına İlişkin Güncel Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi", Kırıkkale Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Sempozyumu 2021 -Sorunlar ve Çözüm Öne- rileri- Bildiri Kitabı, Ankara 2021, s. 399-419. AYAN, Özge; Limited Ortaklıklarda Azınlık Pay Sahiplerinin Genel Kurulu Toplantıya Çağırma, Gündeme Madde Eklenmesini İsteme ve Sorumluluk Davası Açma Hakları, İzmir 2004. AYAZ, Eslem: Limited Şirketlerde Kanuni Temsilci ve Ortakların Vergisel Sorumlulukları (Danıştay Kararları Işığında), Güncellenmiş 3. Baskı, Ankara 2015. AYDIN, Sema; "Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Ayrılma Akçesi", THD 2022, S. 188, s. 25-42. KAYNAKÇA XXIII AYDOĞAN, Fatih; "Limited Şirket Müdürünün Azli", Yürürlüğünün 8. Yılın- da ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempoz- yumu -IV-, Tebliğler ve Tartışmalar (23 Ekim 2020), İstanbul 2021, s. 173-189 (Sempozyum iV). AYDOĞAN, Fatih; Tek Kişi Ortaklığı, İstanbul 2012 (Tek Kişi Ortaklığı). AYDOĞAN, Fatih; Ticaret Ortaklıklarında Rekabet Yasağı, İstanbul 2005 (Re- kabet Yasağı). AYHAN, Rıza/ ÇAĞLAR, Hayrettin/ ÖzoAMAR, Mehmet; Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Güncellenmiş ve Gözden Geçirilmiş 3. Baskı, Ankara 2021. AYHAN, Rıza; Limited Şirketlerde Ortakların Sorumluluğu, İstanbul 1992. BAHAR SAYIN, Hediye; "Limited Şirketlerde Yan Edim Yükümlülüğünün Hukuki Niteliği, Hizmet Ettiği Amaç ve Konusu", AHBVÜ- HFD 2019, C. XXIII, S. 1, s. 25-59. BAHTİYAR, Mehmet; "İki Kişilik Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Çıkarma Davası ve Yargıtay Kararlan", Ticaret Hukuku ve Yargıtay Karar- lan Sempozyumu XXX, Bildiriler-Tartışmalar (23 Aralık 2016), Ankara 2017, s. 101-129; tartışmalar, s. 131-140 (Sempozyum). BAHTİYAR, Mehmet; Ortaklıklar Hukuku, Güncellenmiş 15. Bası, İstanbul 2021 (Ortaklıklar Hukuku). BARLASS, İrfan; Anonim ve Limited Ortaklıklarda Kanuni Temsilcilerin Ver- gisel Sorumluluğu, İstanbul 2006. BASLER KoMMENTAR, Obligationenrecht il, Art 539-964 OR, Art. 1-6 SchlT AG, Art. 1-11 ÜBest GmbH, Herausgeber: Heinrich Honsell / Nedim Peter Vogt / Rolf Watter, 5. Auflage, Basel 2016 (BSK OR 11-Yazar/lar). BAŞTUĞ, İrfan / GöKSOY, Y. Can; "Limited Şirkette Ortakların Denetleme Hakları", Prof. Dr. Oğuz İmregün'e Armağan, İstanbul 1998, s. 33-75. BAŞTUĞ, İrfan; Limited Şirkette Ortağın Çıkma ve Çıkarılması, İzmir 1966 (Çıkma ve Çıkarılma). BAŞTUĞ, İrfan; Şirketler Hukukunun Temel İlkeleri, İzmir 1974 (Şirketler Hukuku). BEKTAŞ, İbrahim; "Anonim ve Limited Ortaklıklarda Yeni Pay Alma Hakkı- nın Şirket Sözleşmesiyle Kısıtlanması Sorunu", Batider 2021, C. XXXVII, S. 2, s. 147-176. XXIV KAYNAKÇA BiÇER, Levent/ HAMAMCIOĞLU, Esra; "6 ı02 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Limited Ortaklıklarda Meydana Getirdiği Temel Değişiklikler", MÜHFD 2011, S. 1-2, s. 229-248 (MÜHFD 2011). BiÇER, Levent/ HAMAMCIOĞLU, Esra; "Anonim Ortaklıklarda Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri Kapsamında Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı ve Uygulama Alanı (TTK m. 408/2-f)", KHÜHFD 2013, C. 1, S. 1, s. 33-51 (K.HÜHFD 2013/1). BİÇER, Levent/ HAMAMCIOĞLU, Esra; "Limited Ortaklıkta Esas Sermaye Pa- yının Rehni", KHÜHFD 2013, C. 1, S. 2, s. 59-88 (KHÜHFD 201312). BİÇER, Levent/ HAMAMcıoĞLU, Esra·, "Limited Şirket Genel Kurulu. nd..a Ye- tersayılar", İKÜHFD 2017, C. 16, S. 2, s. 343-381 {IKUHFD 2017). BİLGE, Mehmet Emin; "Limited Şirketlerde Ortakların Bilgi Alına Hakkı - «Yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Hükümleri Çerçevesinde»", AÜEHFD 2005, C. IX, S. 1-2, s. 429-449. BİLGEÇ, Hakan; "7099 Sayılı Kanun ile Yapılan Limited Şirkette Nakdi Ser- maye Payının Ödenmesine İlişkin Değişikliğin Ortakların Oy ve Kar Payı Hakları Üzerindeki Etkileri", TBBD 2019, S. 143, s. 235-256. BİLGİLİ, Fatih / CENGİL, Fatih; "Limited Şirket Genel Kurulunda Pay Sahi- binin Oy Hakkından Yoksunluğu", GSÜHFD 2017, C. 16, S. 1, s. 69-121. BİLGİLİ, Fatih/ DEMİRKAPI, Ertan; Şirketler Hukuku, -6335 Sayılı Kanunla Değişik 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'na Göre-, 9. Basım, Bursa 2013. Botschaft zur Revision des Obligationenrechts (GmbH-Recht sowie An- passungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht) vom 19. Dezember 2001, BBl 2002, 3148 vd., (https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2002/443/de), (Botschaft 2001). BOZKURT, Tamer/ CAN, Ozan; "Limited Şirket Esas Sermaye Payının Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve Cebri İcra Yoluyla Geçişi Du- rumunda Müktesibin Bilgi Alma Hakkına İlişkin Değerlendir- meler", Prof. Dr. Hikmet Sami Türk'e Armağan, Ankara 2017, s. 161-172. J KAYNAKÇA XXV BOZKURT, Tamer; "Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Devri, Devir Sınırlamaları ve Özellikle Yasal İntikallerde Ortaya Çıkabi- lecek Bazı Sorunlar", Ticaret Hukukunda Genç Yaklaşımlar, Koç Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuka Genç Yaklaşımlar Konferans Serisi No. 1O (Editörler: Emek Toraman Çolgar / Ab- durrahman Kayıklık), İstanbul 2021, s. 363-422 (Konferans). BOZKURT, Tamer; Anonim Şirketlerde Pay Devrinin Sınırlandırılması (Bağ- lam), İstanbul 2016 (Bağlam). BOZKURT, Tamer; Şirketler Hukuku, Güncellenmiş 13. Baskı, Ankara 2021 (Şirketler Hukuku). BöcKLı, Peter / FORSTMOSER, Peter / RAPP, Jean-Marc; Expertenbericht und Vorentwurf für eine Reform des Rechts der Gesellschaft mit be- schrankter Haftung, Vemehmlassungunterlage, Bem 1999. CAN, Ozan; "Bilgi Alına ve İnceleme Hakkı Müdürler Tarafından Redde- dilen Limited Şirket Ortağının Genel Kurulda Oy Kullanıp Kullanamayacağı Sorusu Üzerine Düşünceler", AnkBD 2015, C. 73, S. 2, s. 45-66 (AnkBD 2015). CAN, Ozan; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Limited Şirketlerde Ortakların Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Ankara 2015 (Bilgi Alma). CENKCİ, Esra; "Çıkan ya da Çıkarılan Limited Ortağına Ayrılma Akçesinin Ödenmesi (TTK m. 642)", AnkBD 2018, C. 76, S. 4, s. 1-50. CERRAHOĞLU, M. Fadlullah; Türk Ticaret Kanunu ve Yargıtay İçtihatlarına Göre Limited Ortaklıklar Hukuku, İstanbul 1976. ÇAĞA, Barbaros; "Limited Şirkette Ortaklık Payının Devri", Batider 1974, C. VII, S. 3, s. 581-602. ÇAKIR ÇELEBİ, Fatma Betül; Limited Şirkette Çıkma ve Çıkarma, Ankara 2021. ÇAKIR, Ayşe; "İki Ortaklı Limited Şirkette Ortağın Çıkarılmasında Genel Kurul Kararının Aranması Problemi", TAAD 2018, Yıl 9, S. 36, s. 241-263. ÇAMOĞLU, Ersin; "İsviçre, Alman ve Türk Hukuklarında Limited Ortağın Sınırlı Sorumluluğu İlkesinin Anlamı ve Nitelikleri", İÜHFM 1973, C. 38, S. 1-4, s. 499-519 (İÜHFM 1973). ÇAMOĞLU, Ersin; "Limited Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kul- lanılması ve Sınırları", Prof. Dr. Hamdi Yasaman'a Armağan, İstanbul 2017, s. 144-161 (Yasaman Armağanı). XXVI KAYNAKÇA ÇAMOĞLU, Ersin; "Limited Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi ve Yargıtay Ka- rarları", Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları Sempozyumu XXX, Bildiriler-Tartışmalar (23 Aralık 2016), Ankara 2017, s. 55-81; tartışmalar, s. 83-95 (Sempozyum). ÇAMOĞLU, Ersin; "Limited Ortaklığın Sermaye Alacaklarının Haczi", Bati- der 1971, C. VI, S. 1, s. 57-67 (Batider 1971). ÇAMOĞLU, Ersin; "Limited Ortaklık Genel Kurulunda Nisaplar", Yaklaşım 2012, Yıl 20, S. 239, s. 251-257 (Yaklaşım 2012). ÇAMOĞLU, Ersin; "Limited Ortaklıkta Çıkarılma", Batider 2014, C. XXX, S. 3, s. 5-20 (Batider 2014). ÇAMOĞLU, Ersin; "Limited Ortaklıktan Çıkarılmak İstenen Ortak Genel Kurul Kararında Oy Kullanabilir mi?", Prof. Dr. Rıza Ayhan'a Armağan, C. I-II, Ankara 2022, s. 175-185 (Ayhan Armağanı). ÇAM0ĞLU, Ersin; "Limited Şirketten Çıkma-!", Yaklaşım 2014, Yıl 22, S. 253, s. 255-263 (Yaklaşım 2014/1). ÇAM0ĞLU, Ersin; "Limited Şirketten Çıkma-II", Yaklaşım 2014, Yıl 22, S. 254, s. 247-252 (Yaklaşım 2014/2). ÇAMOĞLU, Ersin; Kollektif Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi ve Ortağın Haklı Sebeple Çıkarılması, İstanbul 2008 (Haklı Sebep). ÇAMOĞLU, Ersin; Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, İstanbul 2020 {Limited Ortaklıklar). ÇAPA, Mehmet Sadık; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Anonim ve Limited Şirketlerin Kendi Paylarını İktisap Etmesi, İstanbul 2013. ÇEBİ, Hakan; "Limited Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesi, Regesta 2021, C. 6, S. 2, s. 273-299 (Regesta 2021). ÇEBİ, Hakan; Limited Şirketler Hukuku, Ankara 2019 (Limited Şirketler). ÇEKER, Mustafa; "Limited Şirketlerde Ortak Sayısının Sınırlandırılması", TFM 2015, C. 1, S. 1, s. 57-64. ÇıĞSAR, Melis Gizem; Limited Şirkette Esas Sermaye Payının Rehni, Ankara 2019. ÇONKAR, M. Halil; Anonim Ortaklıkta Ayni Sermaye, İstanbul 2016. Ç0ŞTAN, Hülya; "Limited Şirkette Genel Kurul Nisapları", TFM 2015, C. l, S. 1, s. 65-73 (TFM 2015). ÇOŞTAN, Hülya; "Limited Şirkette Oyda İmtiyazlı (!) Paylar ve İmtiyazlı Paylar",AnkBD 2012, C. 70, S. 4, s. 77-90 (AnkBD 2012). • KAYNAKÇA XXVII DEMİRAYAK, Ezgi Başak; "Limited Şirketlerde Ortakların Şirkete Karşı Bağ- lılık Yükümlülüğü", AnkBD 2018, C. 76, S. 3, s. 23-54. DEMİRKAPI, Ertan/ YILDIRIM, Ali Haydar; "İsviçre Borçlar Kanunu'nda Li- mited Ortaklıklar Hukuku Alanında Yapılan Yeni Düzenleme", Batider 2008, C. XXIV, S. 3, s. 435-466. DEMİRKAPI, Ertan; "Limited Ortaklıkta Payın Devir Vaadi İşleminin Konusu ve Hukuki Niteliği", DEÜHFD 2007, C. 9, Özel Sayı: Prof. Dr. Ünal Narmanlıoğlu'naArmağan, s. 815-848 (DEÜHFD 2007). DEMİRKAPI, Ertan; Türk Ticaret Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Limited Ortaklıkta Payın Devri, İzmir 2008 (Payın Devri). DEVELİ AYVERDİ, Emine; "Limited Şirket Esas Sermaye Payının Devrine İlişkin Genel Kurul Karan ve İptal Edilebilirliği", İHM 2022, C. 80, S. 1, s. 81-116 {İHM 2022). DEVELİ AYVERDİ, Emine; Limited Şirket Esas Sermaye Payının Rehni, İstan- bul 2021 (Payın Rehni). DOĞAN, Sema Nur; Limited Şirket Genel Kurulunda Alınan Önemli Karar- lar, Ankara 2021. DoĞRusöz KOŞUT, Hanife; "Limited Şirket Sözleşmesinde Yer Alan «Belirli Müdürler Kurulu Kararlarının veya Münferit Sorunların Genel Kurul Onayına Sunulması Zorunluluğu Getiren» Hükümlerin Değerlendirilmesi",1. Ticaret Hukuku Kongresi (2021), Tebliğ- ler (Editörler: Mehmet Bahtiyar/ Mete Tevetoğlu / Betül Aktaş / Hakan Tokbaş), İstanbul 2021, s. 453-468 (Kongre). DoĞRUSÖZ KOŞUT, Hanife; "Limited Şirkette Nama Yazılı Senede Bağlan- mış Esas Sermaye Payının Devir Şartlan", MÜHF-HAD 2017, C. 22, S. 1, s. 365-387 (MÜHF-HAD 2017). DoĞRusöz KoşuT, Hanife; Limited Şirkette Oy Hakkı, İstanbul 2021 (Oy Hakkı). DoMANiç, Hayri; Adi-Kollektifve Komandit Şirketler, Genişletilmiş 4. Bası, İstanbul 1988. DURAL, [Halil] Ali; "İki Ortaklı Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma Davasında Ortağın Davacı Sıfatı ve Yargıtay Uygulaması", BÜHFD 2021, C. 16, S. 197-198, s. 413-421 (BÜHFD 2021). DURAL, Halil Ali; "Anonim Şirketin Önemli Miktarda Varlığının Satışına İlişkin Genel Kurul Kararının İçeriği ve Kapsamı", Prof. Dr. Hamdi Yasaman'a Armağan, İstanbul 2017, s. 225-239 (Yasa- man Armağanı). XXVIII KAYNAKÇA DURAL, Halil Ali; "Limited Şirket Esas Sermaye Payının Miras, Eşler Arası Mal Rejimi ve İcra Yoluyla Edinilmesine İlişkin TTK m. 596 Düzenlemesi Üzerine Düşünceler ve Eleştiriler", KHÜHFD 2018, C. 6, S. 1, s. 111-124 (KHÜHFD 2018). DURGUT, Ramazan; "Limited Şirket Esas Sermaye Payı Üzerinde Rehin Hakkı Kurulması", TBBD 2013, S. 108, s. 123-138. EKŞİ, Dağlar; Limited Şirketlerde Yönetim Organı: Müdür, Ankara 2019. ERDEM, Ercüment/ GöKSOY, Y. Can; "Limited Şirkette Payın Rehni", Prof. Dr. Seyfullah Edis'e Armağan, İzmir 2000, s. 571-623. ERDEM, Ercüment; "Yargıtay Kararları Işığında Limited Şirketin Haklı Ne- denle Feshi", Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararlan Sempoz- yumu XXVII, Bildiriler-Tartışmalar (27 Aralık 2013), Ankara 2015, s. 45-69, tartışmalar, s. 73-77. ERDOĞAN, Abdullah; "6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Limited Şir- ket Genel Kuruluna İlişkin Hükümlerinin Değerlendirilmesi", GÜHFD 2013, C. XVII, S. 3, s. 39-60. EREN, Erkan; Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarma ve Ayrılma Akçesi (Şirket Değerlemesi ve Değerleme Yöntemleri Çerçevesinde Ayrılma Akçesinin «Gerçek Değeri»nin Belirlenmesi), İstanbul 2022. ERiş, Gönen; Açıklamalı - İçtihatlı 6335 - 6552 Sayılı Kanunlarla Güncel- lenmiş TTK Hükümlerine Göre Ticari İşletme ve Şirketler, C. I-11-III, Güncellenmiş 2. Baskı, Ankara 2014. FoRSTMOSER, Peter / PEYER, Patrik R. / ScHOTT, Bertrand; Das neue Recht der GmbH, Einführung und synoptische Darstellung, Zürich/St. Gallen 2006. GözÜYEŞİL, Fevzi Fırat; "Limited Şirketlerde Çıkmaya Katılma", GÜHFD 2013, Prof. Dr. Oğuz Kürşat Ünal'aArmağan, C. XVII, S. 1-2, s. 663-681. GÜLERCİ, Altan Fahri; "Limited Şirketlerde Ortaklara Veto Hakkı Tanınma- sı", LHD 2020, C. 18, S. 211, s. 3051-3083. GÜNER, Temel; "Limited Şirket Müdürler Kurulu Üyelerinin İbrasında Oy Hakkında İmtiyaz Etkisizleşmeli midir?", Ticaret Hukukunda Genç Yaklaşımlar, Koç Üniversitesi Hukuk Fakültesi Hukuka Genç Yaklaşımlar Konferans Serisi No. 1O (Editörler: Emek Toraman Çolgar / Abdurrahman Kayıklık), İstanbul 2021, s. 447-488. KAYNAKÇA XXIX GÜRBÜZ USLUEL, Aslı E.; "Limited Şirketlerde Ortağın Ek Ödeme Yükümlülü- ğü", Prof. Dr. Sabih Arkan'a Armağan, İstanbul 2019, s. 467-479. GÜRPINAR, Bünyamin; "Limited Şirkette Çıkma ve Çıkmaya Katılma", GÜHFD 2016, C. XX, S. 2, s. 73-101. HAMAMCIOĞLU , Esra; Aile Tipi Limited Şirketlerde Şirket Sözleşmesi, An- kara 2022. HANDscınN, Lukas / TRUNIGER, Christof; Die GmbH, 3., vollstandig neu bearbeitete Aufl., Zürich 2019. HELVACI, Mehmet; "Anonim Ortaklık Genel Kurulunun Devredilmez Bir Yetkisi Olarak Önemli Miktarda Şirket Varlığının Toptan Satışı [TK 408/2-(f)] - Temel Sorunlar, Hükmün Yorumu ve Uygulanması Hakkında Düşünce ve Öneriler", Yürürlüğünün 7. Yılında ve Yargıtay Kararlan Işığında Türk Ticaret Kanunu Sempozyumu -III-, Tebliğler ve Tartışmalar (18 Ekim 2019), İstanbul 2020, s. 33-83 (Sempozyum ili). HELVACI, Mehmet; "İki Kişilik Limited Ortaklıkta Haklı Sebeple Ortaklık- tan Çıkma ve Yargıtay'ın Görüşü Hakkında Bazı Düşünceler", MÜHF-HAD 1995, C. 9, S. 1-3, s. 361-375 (MÜHF-HAD 1995). HiRş, Emst E.; Ticaret Hukuku Dersleri, Genişletilmiş ve Gözden Geçirilmiş Üçüncü Bası, İstanbul 1948. İLBASMIŞ HızLISOY, Özlem;"Limited Şirketin İşletme Konusunun Gerçekleşmesi veya Gerçekleşmesinin İmkansız Hale Gelmesi ve Süresinin Dol- ması Neticesinde Sona Ermesi Bağlamında İki Sorun", AHBVÜ- HFD 2020, C. XXIY, S. 2, s. 109-140 (AHBVÜ-HFD 2020). İLBASMIŞ HızusoY, Özlem; "Limited Şirkette Rekabet Yasağının Kapsamının Değiştirilmesi ve Yasağın Kaldırılması", Kırıkkale Üniversitesi Hukuk Fakültesi Ticaret Hukuku Sempozyumu 2021 -Sorunlar ve Çözüm Önerileri- Bildiri Kitabı, Ankara 2021, s. 335-362 (Bildiri). İMREGÜN, Oğuz; Kollektif, Komandit ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Ko- mandit Ortaklıklar, İstanbul 1989. KAHYAoĞLU, Emin Cem; "Yargıtay Kararları Çerçevesinde Limited Şirket Müdürlerinin Hukuki Sorumluluğu", Şirketler Hukukunun Güncel Sorunları Sempozyumu (30 Ekim 2017) - Bildiri Kita- bı, Prof. Dr. Ersin Çamoğlu 'na Saygı Günü (Editörler: Mustafa Topaloğlu / Işık Özer),Ankara 2019, s. 123-136. XXX KAYNAKÇA KANDIRALIOĞLU CUYLAN, Çağla; "Müdürlerin Haklı Sebeplerin Varlığı Ha- linde Azli veya Temsil Yetkilerinin Sınırlandırılması", İKÜHFD 2017, C. 16, S. 2, s. 71-95. K.ARAAHMETOĞLU, İsmail Özgün; "TTK m. 636/3 ile TTK m. 640 Hükümleri Arasındaki İlişkiye Dair Bir İnceleme", ERÜHFD 2014, C. IX, S, 1-2, s. 105-152 (ERÜHFD 2014). K.ARAAHMETOĞLU , İsmail Özgün; "Vergi Dairesi Özelinde Ticaret Sicili Kayıtlarında «Üçüncü Kişi»", İnÜHFD 2021, C. 12, S. 2, s. 450-465 (İnÜHFD 2021). :KARAAHMETOĞLU , İsmail Özgün; Limited Şirketin Temsili, Güncellenmiş 2. Baskı, Ankara 2018 (Şirketin Temsili). KARAHAN, Sami (Editör), Şirketler Hukuku, 2. Baskı, Konya 2013. KARAKILıç, Hasan; "Limited Ortaklıkta Ek Ödeme Yükümlülüğü", HacHFD 2014, C. 4, S. 2, s. 107-144 (HacHFD 2014). K.ARAKILıç, Hasan; "Limited Ortaklıkta Müdürlerin Belirli Kararları ve Münferit Sorunları Genel Kurulun Onayına Sunmaları (TTK m. 625/2 Üzerine Bir Değerlendirme)", Türkiye Adalet Akademi- si, Türk Ticaret Kanunu'nun 5. Yılı Sempozyumu (8-10 Kasım 2017), Tebliğler Kitabı, Ankara 2018, s. 445-464 (Sempozyum)• KARAK.ıuç, Hasan; Limited Ortaklıkta Rekabet Yasağı, İstanbul 2019 (Re- kabet Yasağı). KARAMANLıoĞLU, Argun; "TTK Tasarısı ve Tek Kişilik Limited Ortaklıklar", MÜHFD 2010, S. 1, s. 140-162. KARAsu, Rauf; "Limited Şirket Esas Sözleşmesi ile Ortakların Diğer Ortak- larla Rekabet Etme Yasağı Öngörülebilir mi?", GÜHFD 2016, C. XX, S. 2, s. 61-71 (GÜHFD 2016). KARAsu, Rauf; "Limited Şirketlerde İdare Yetkisi Olmayan Ortakların Şir- ketle Rekabet Etme Yasağı", Batider 2004, C. XXII, S. 3, s. 141-174 (Batider 2004/3). KARAsu, Rauf; "Limited Şirketlerde Şirketten Ayrılan Ortaklar İçin Sözleş- me ile Öngörülen Şirketle Rekabet Etme Yasağı", Batider 2004, C. XXII, S. 4, s. 79-96 (Batider 2004/4). KARAYALÇIN, Yaşar; Ticaret Hukuku - II. Şirketler Hukuku - A. Giriş-Adı Şirket-Ticaret Şirketleri, İkinci Baskı, Ankara 1973. KAYA, Ali; "Limited Şirket Müdürünün Haklı Sebeple Mahkeme Kararıyla Azli ve Azlin Doğurduğu Hukuki Sonuçlar", LHD 2018, C. 16, S. 191, s. 5087-5140 (LHD 2018). KAYNAKÇA XXXI KAYA, Ali; "Limited Şirketten Ayrılmanın Hukuki Sonuçları ve Özellikle Ayrılma Akçesi Bağlamında Yeni Ticaret Kanunu Hükümleri- nin Değerlendirilmesi", KHÜHFD 2013, C. 1, S. 2, s. 117-144 (KHÜHFD 2013). KAYA, Mustafa İsmail; "Limited Ortaklıkta Esas Sermaye Payı Devri ve De- vir Borcunu Doğuran İşlemlerde Tarafların İmzalarının Noter Tarafından Onaylanması Zorunluluğu", ERÜHFD 2008, C. 111, S. 1, s. 361-376 (ERÜHFD 2008). KAYA, Mustafa İsmail; "Limited Şirkette Müdürler Kurulunun Oluşumu ve İşleyişi", SÜHFD 2014, C. 22, S. 1, s. 61-100 (SÜHFD 2014). KENDİGELEN, Abuzer / ÇoNKAR, M. Halil; "Genel Kurula İlişkin Uygula- mada Karşılaşılan İki Güncel Sorun", Prof. Dr. Sabih Arkan'a Armağan, İstanbul 2019, s. 675-690. KENDİGELEN, Abuzer / KıRcA, İsmail; Şirketler Hukuku, Cilt I: Giriş, Adi Şirket, Ticaret Şirketleri: Genel Hükümler ve Şahıs Şirketleri, İstanbul 2021 (Şirketler 1). KENDİGELEN, Abuzer / ZENGİN, İbrahim Çağrı; "Yargıtay'ın Limited Şirket Genel Kurulunda Nisaplara İlişkin Kararlarının Değerlendiril- mesi", Yürürlüğünün 9. Yılında ve Yargıtay Kararları Işığında Türk Ticaret Kanunun Sempozyumu -V-, Tebliğler ve Tartışma- lar (Ol Ekim 2021), İstanbul 2022, s. 65-90. KENDİGELEN, Abuzer; "Adi Şirket, Ticaret Şirketleri ve Kooperatife İlişkin Payların Devrinde Şekil", [Yasa Hukuk Dergisi 1997/1, Yıl 20, C. 13, S. 182, s. 15-38] Makalelerim Cilt 1: 1986-2001, Üçüncü Bası, İstanbul 2018, s. 215-243 (Makalelerim 1). KENDİGELEN, Abuzer; "İsviçre Hukukunda Oy Hakkında İmtiyazlı Paylar (Stimmrechtsaktie)", [Prof. Dr. Oğuz İmregün'e Armağan, İs- tanbul 1998, s. 335-386] Makalelerim Cilt I: 1986-2001, Üçün- cü Bası, İstanbul 2018, s. 339-388 (Makalelerim 1). KENDİGELEN, Abuzer; "Limited Şirket Paylarının Haczi", [GSÜHFD 2002, Yıl 1, S. 1, Prof. Dr. Kemal Oğuzman'aArmağan, s. 409-417] Makalelerim Cilt il: 2001-2017, Genişletilmiş İkinci Bası, İs- tanbul 2018, s. 81-89 (Makalelerim il). KENDİGELEN, Abuzer; Anonim Ortaklık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, İstanbul 1994 (İntifa Hakkı). KENDİGELEN, Abuzer; Anonim Ortaklıkta Yönetime Katılma Haklarında İmtiyaz, İstanbul 1999 (İmtiyaz). XXXII l