powered by

powered by

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları Mehmet AK lzmir Ticaret Sicili Müdürü ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTILARI ve TİCARET SİCİLİ UVGULAMALARI ► Anonim Şirketlere Yönelik Genel Bilgiler ► Genel Kurul Toplantı Çeşitleri ► Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak İşlemler ► Genel Kurul Toplantısı Sonrası Yapılacak İşlemler ► Halka Açık Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı ► Elektronik Genel Kurul Toplantısı ► Uygulama Örnekleri ve Örnek Vakalar Güncellenmiş 3. Baskı 400 Soru ve Cevapla SEÇKİN I Maliye Ankara 2022 • secK • ın Akademik ve Mesleki Yayınlar Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları Mehmet AK SEÇKİN I Maliye No: 2253 ISBN 978-975-02-7861-7 Üçüncü Baskı: Ağustos 2022 Sayfa Tasanmı: Sercan CEBER Kapak Tasanmı: Yiğit Can AYDIN 216 Sayfa, 16x23,5 cm. 1. Ticaret 2. Şirket 3. Anonim Şirket 4. Toplantı 5. Ticaret Hukuku 6. Genel Kurul © Seçkin Yayınalık San. ve Tic. A.Ş. Bu kitabın her türlü yayın hakkı Seçkin Yayıncılık San. ve Tic. A.Ş.'ye aittir. Yayınevinin yazılı izni olmadan, tanıbm amaçlı toplam bir sayfayı geçmeyecek alıntılar hariç olmak üzere, hiçbir şekilde kitabın tümü veya bir kısmı herhangi bir ortamda yayımlanamaz ve çoğaltılamaz. Satış ve Dağıtım: Mustafa Kemal Mah. 2158. Sokak No: 13 Çankaya/ANKARA T: 0-312-435 30 30- F: �312-435 24 72 - E: seckin@seckin.com.tr lruınbul Çağlayan Adlıyes( Şub�I lsunbul Kartal Adliyesi Şubesi D ilJ::,r. 2 Boo,u.,, Kat Neı 5 C Blok Zemın Kat No: 29 ç.,gıa r.ar f..ar1al T 12Uı ;� O(J15 T 121&) 303 11 23 , 1211) 240 GO l� F (21&) 303 11 23 E c..ıgı.,,.,,,ıp�cJ,,-, c.om tr E kartalsube@stckır..com.ır Web Sil.esi: �,wıı.sı;,:h·ı.u,m.tr lstanbul Şlşll Şubesi Abide-i Hurrlyet Cad. No: 183/A Şı�II T· (212) 234 34 77 F: (212) 2312469 E.sisllsube@seckln.com.tr Ankara Sıhhiye Şubesi Straıburg Cad, 23/B Sıhhiye T: (312) 230 52 62 F: (312) 230 52 62 E: ankarasube@seckln.com.lr Seçkin Yayıncılık Sertifika No: 45644 Baskı: Vadi Grafik Ltd. Şti. - Sertifika No: 47479 lvedik Organize Sanayi 1420 Cadde No: 58/1 - Yenimahalle/ ANKARA- T: (0-312) 395 85 71 Kitabın 3. baskısının genişletilmiş ve düzenlenmiş haliyle hazırlanmasına katkıda bulunan, Ticaret Sicili Müdür Yardımcısı Av. Fatma Başak Varol'a ve kıymetli Av.Ozan Moyan'a teşekkür ediyorum. Mehmet AK Önsöz Türk Ticaret KanW1unun anonim şirketlere ilişkin düzenlemelerine yer veren, 3.baskısı yapılan bu çalışmanın, uygulamaya yönelik sıklıkla sorulan sorulara cevap bulması bakımından önemli olduğunu düşünüyorum. İş insanlarının ve meslek mensuplarının Ticaret Siciline özgü işlemle- rinde doğru ve etkili işlemlerin tesis edilmesi bakımından kaynak kitap nite- liğinde bir çalışma olmasının yanında yaşanmış ve devamında gerek kurucu gerekse bildirici nitelikteki işlemlere ilişkin olaylan da bu kitapta yer almak- tadır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında yaşanan ve dava konu- su olan konular, toplantı öncesi ve sonrası takip edilecek aşamalar yine kap- samlı bir şekilde ele alınmıştır. Birleşme, Bölünme, Tür Değişikliği'ne ilişkin sorunlar ve bunlara iliş- kin çözümler bu kitapta detaylıca anlatılmıştır. Genel Kurul Toplantılarına yönelik konular yine detaylıca ele alınmış, tüm kullanıcılara gerekçeli izahatlar ciddiyetle ele alınmıştır. Çalışmayı hazırlayan Ticaret Sicili Müdürümüz Mehmet Ak'ı bu çalış- masından ötürü tebrik eder, iş dünyasına katkı sağlamasını temenni ederim. Saygılarımla. Prof. Dr. Mustafa TANYERİ İzmir Ticaret Odası Genel Sekreteri İçindekiler Önsöz ................................................................................................................................... 7 Kısaltmalar ........................................................................................................................ 23 A. ANONİM ŞİRKETLERE YÖNELİK GENEL BİLGİLER ........................................................ 25 SORU-1: Anonim şirket nasıl bir hukuki niteliğe sahiptir? ................................................................ 25 SORU-2: Genel kurul nasıl bir organ olarak çalışır? ......................................................................... 25 SORU-3: Anonim şirketler hangi konularla iştigal edebilir? .............................................................. 25 SORU-4: Anonim şirketlerin en az sermaye tutarı ne kadardır? ....................................................... 25 B. GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ ............................................................................. 26 1. Olağan Genel Kurul Toplantısı .......................................................................................... 26 SORU-5: Olağan genel kurullar hangi gündem konularını görüşebilir? ............................................. 26 SORU-6: Genel kurul toplantıları ne zaman yapılır? ......................................................................... 26 SORU-7: Genel Kurul toplantılarının zamanından önce yapılması mümkün müdür? ........................ 26 SORU-8: Genel kurul, kanunla belirlenen toplantı zamanından önce yapılırsa nasıl bir hukuki durum söz konusu olur? .................................................................................................... 26 SORU-9: Birden fazla olağan genel kurul yapılması mümkün müdür? .............................................. 26 SORU-10: Olağan genel kurul toplantısı ertelenirse, ertelenen genel kurul olağan niteliğinde mi olacaktır? .................................................................................................................... 27 SORU-11: Olağan genel kurulu, olağanüstü genel kuruldan farklı kılan nitelik nedir? ....................... 27 2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı. ................................................................................... 27 SORU-12: Olağanüstü genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? ........................................................27 SORU-13: Genel kurul toplantısının gündemi, toplantının olağan veya olağanüstü olmasının niteliğini belirler mi? ......................................................................................................... 27 SORU-14: Olağanüstü genel kurulun yapılmasından kim sorumludur? .............................................28 3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu .................................................................................. 28 SORU-15: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu hangi kanun maddesinde düzenlenmiştir? Neden yapılır? ..................................................................................................................28 SORU-16: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu esas sözleşme değişikliği içeren genel kuruldan ne kadar zaman sonra yapılır? ......................................................................................... 28 SORU-17: imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu için çağrı yapılmaz ise esas sözleşme değişikliği kabul edilmiş sayılır mı?................................................................................................... 28 SORU-18: İmtiyazlı payların gruplara ayrılması mümkün müdür? Gruplara ayrılırsa bunlar için de imtiyazlı genel kurul yapılması gerekir mi?.................................................................. 29 SORU-19: Esas sözleşme değişikliğinde imtiyazlıların haklarına zarar verecek bir durum yoksa ayrık genel bir kurul yapılır mı? ........................................................................................ 29 SORU-20: Şirket esas sözleşmesinde hangi konularda imtiyaz verilir? .............................................. 29 SORU-21: Hangi şirketlerde imtiyazlı pay hakkı tanınmaz? .............................................................. 29 SORU-22: İmtiyazlı pay sahiplerinin onaylamadığı bir gündem kararı geçerli olacak mıdır? ............ 30 SORU-23: Olağan genel kurula tüm ortaklar katılmış ve imtiyazlılar, ilgili olağan genel kurulda oy kullanmışsa ayrıca bir imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısına ihtiyaç var mıdır? .............................................................................................................................. 30 SORU-24: İmtiyazlı pay sahipleri hangi karar nisabı ile toplanır? ...................................................... 30 SORU-25: imtiyazlıların kabul etmediği gündeme ilişkin yapılacak işlemler nelerdir? ...................... 30 4. Tasfiye Genel Kurulu ........................................................................................................ 31 """" 10 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları SORU-26: Tasfiye genel kurulu ne zaman yapılır? Neden yapılır? ...................................................... 31 SORU-27: Tasfiye kurulunun görevi nedir? Tasfiye ile şirketin yönetim kurulunun görevi sona erer mi? .......................................................................................................................... 31 SORU-28: Şirket tasfiyeye girdikten sonra idari işlerin genel kurulda görüşülmesi mümkün müdür? ........................................................................................................................... 31 SORU-29: Şirket tasfiyeden dönebilir mi? Bunun için tasfiye genel kurulu karar verebilir mi? ......... 31 s. Çağrılı Genel Kurulu ........................................................................................................................31 SORU-30: Çağrılı genel kurul nedir? Nasıl çağrı yapılır? ..................................................................... 31 6. Çağrısız Genel Kurulu ..................................................................................................................... 32 SORU-31: Çağrısız genel kurul nedir? ................................................................................................ 32 SORU-32: Çağrısız genel kurulda toplantı nisabı ne kadardır? ........................................................... 32 SORU-33: Genel kurul toplantı nisabı, toplantı devam ederken %100 nisabını kaybederse çağrısız genel kurul niteliği devam eder mi? ..................................................................... 32 7. Elektronik Genel Kurul ................................................................................................................... 33 SORU-34: Elektronik genel kurul nasıl yapılır? .................................................................................. 33 C. ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI ÖNCESİ VAPILACAK İŞLEMLER .............................. 33 1. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Kullanılması ....................................................... 33 SORU-35: Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması zorunlu mudur? Hangi hususlar deftere yazılır? .................................................................................................. 33 SORU-36: Genel kurul müzakere defteri kim tarafından imzalanır? ................................................. 34 SORU-37: Tutanakta nelere dikkat edilmelidir? ................................................................................. 34 SORU-38: Kimler iptal davası açabilir? ............................................................................................. 35 SORU-39: Genel kurul evrakları nelerden oluşur? ............................................................................ 35 SORU-40: Genel kurul toplantı tutanağının tescil için noterden onayı şart mıdır? ........................... 35 SORU-41: Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin olmamasının cezai yaptırımı var mıdır? ............................................................................................................................. 35 SORU-42: Genel kurul toplantı bittikten sonra bu defter kime, ne şekilde verilmelidir? ................... 36 2. Genel Kurul Toplantısına Katılacakların Belirlenmesi. ................................................................. 36 SORU-43: Genel kurula katılacaklar kimlerdir? Hazır bulunanlar listesi nasıl düzenlenir? .................. 36 SORU-44: Bir pay üzerinde birden fazla mülkiyet söz konusu olduğunda toplantıya kim katılabilir? ........................................................................................................................ 37 SORU-45: Aynı pay için birden fazla kişi genel kurula katılabilir mi? ................................................. 37 SORU-46: Esas sözleşmede temsilcinin pay sahibi olması ibaresi olabilir mi? ................................... 37 SORU-47: İlmühaber sahipleri kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? ....................... 37 SORU-48: Yönetim Kurulu üyelerinin genel kurula katılmaları zorunlu mudur? ................................ 37 SORU-49: Şirket ortaklık payları kaç çeşittir? .................................................................................... 38 Nama Pay Sahipleri ..........................................................................................................................38 SORU-50: Nama yazılı hissedar kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? ....................... 38 SORU-51: SPK kaydedilen paylar genel kurul toplantısına nasıl katılabilir?........................................ 38 Bakanlık Temsilcisi ............................................................................................................................ 39 SORU-52: Bakanlık temsilcisinin genel kurullara katılmak zorurıluluğu var mıdır? ........................... 39 SORU-53: Bakanlık temsilcisinin, görevlendirildiği genel kurul toplantısına katılmaması halinde toplantı geçerli olacak mıdır? ............................................................................... 40 Yönetim Kurulu ................................................................................................................................. 40 SORU-54: Genel kurula yönetim kurulunun katılmaması durumunda nasıl bir işlem • yapılmalıdır?.................................................................,................... ................................ 40 • İçindekiler 11 Ortak Oln1ayan Temsilciler ............................................................................................................. 40 SORU-55: Ortak olmayanlar genel kurula katılablllr mi? ................................................................. 40 Gözlen,ci .......................................................................................................................................... 40 SORU-56: Gözlemciler, genel kurula katılabilir mi? ......................................................................... 40 Hamiline Pay Sahipleri ..................................................................................................................... 41 SORU-57: Hamiline pay sahipleri genel kurula nasıl katılırlar?......................................................... 41 İntifa Hakkı Sahipleri ....................................................................................................................... 41 SORU-58: İntifa hakkına sahip pay sahipleri genel kurula nasıl katılırlar?. ....................................... 41 Tevdi Eden Ten1silci ......................................................................................................................... 42 SORU-59: Tevdi eden temsilci genel kurula nasıl katılırlar?.............................................................. 42 Oydan Yoksun Pay Sahipleri ............................................................................................................. 43 SORU-60: Oydan yoksun pay sahipleri genel kurula nasıl katılabilir?................................................ 43 Ortak Mülkiyet .................................................................................................................................. 43 SORU-61: Bir pay üzerinde ortak mülkiyet hakkı bulunanların genel kurula katılması hakkı nasıl olur? ........................................................................................................................ 43 Kanuni Temsilci ................................................................................................................................. 44 SORU-62: Kanuni temsilci genel kurula katılabilir mi? ..................................................................... 44 Mirasçılar/ Mahkemece Atanan Kişi ............................................................................................ 44 SORU-63: Mirasçılar genel kurula nasıl katılabilir? ........................................................................... 44 3. Gündemin Belirlenmesi .................................................................................................... 45 SORU-64: Gündemi kimler belirleyebilir? ......................................................................................... 45 SORU-65: Yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahipleri gündeme madde ilave edebilir mi? ................. 45 SORU-66: Olağan genel kurul gündeminde hangi konular görüşülür? ............................................. 45 SORU-67: Ticaret Bakanlığı gündeme madde ilavesi yapabilir mi? .................................................. 46 SORU-68: Gündeme lüzum görülecek diğer hususlar ilavesi yapılır mı? .......................................... 46 SORU-69: Toplantı gündeminde nelere dikkat etmelidir? ................................................................ 46 SORU-70: Gündemde olmadığı halde görüşülecek konular nelerdir? ............................................... 47 SORU-71: Gündem maddeleri sırasına uyulmalı mıdır? ................................................................... 47 SORU-72: Birbirinin yerine geçen ve birbirinin yerine sayılan gündem maddeleri nelerdir? ............ 47 SORU-73: Bilanço ve gelir tablosunun müzakeresinin ertelenmesi mümkün müdür? ..................... 47 SORU-74: Azlık pay sahipleri genel kurulun ertelenmesini isteyebilir mi?........................................ 48 SORU-75: Finansa tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelendiği husus yönetim kurulu üyelerine bildirilmeli mi? ...................................................................................... 48 SORU-76: Azlık pay sahipleri ertelenen genel kurulu tekrar erteletme talebinde bulunabilir mi? .................................................................................................................................. 49 SORU-77: Bu konunun istisnası var mıdır?....................................................................................... 49 Olağanüstü Genel Kurulda Gündem ................................................................................................ 49 SORU-78: Olağanüstü gündemde toplanan genel kurulu, kimler çağırabilir? .................................. 49 SORU-79: Olağanüstü genel kurul gündemin de hangi konular görüşülür? ..................................... 49 Gündeme Madde Eklenmesi ........................................................................................................... 50 SORU-80: Gündeme madde eklenmesi mümkün müdür? ................................................................ 50 Toplantı Öncesi ............................................................................................................................... 50 SORU-81: Toplantı öncesi hangi durumlarda gündeme madde konulması istenebllir? .................... 50 SORU-82: Gündeme madde konulması talebinin süresi nedir? ....................................................... 50 SORU-83: Genel kurulu toplantıya çağrı, yönetim tarafından kabul edlllrse ne yapılır? ................... 50 SORU-84: Gündeme madde ilavesi yönetim tarafından reddedildiğinde ne yapılır? ....................... 51 12 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları Toplantı Sonrası .............................................................................................................................. 51 SORU-85: Toplantı esnasında gündeme madde ilavesi mümkün müdür? ......................................... 51 SORU-86: Halka açıkortaklıkların genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesi nasıl olur? ..................... 51 Çağrısız Genel Kurulda .................................................................................................................... 51 SORU-87: Çağrısız genel kurulda gündeme madde ilavesi mümkün müdür? .................................... 51 Gündemdeki Maddelerin Karara Bağlanması ................................................................................. 51 SORU-88: Gündemde olan konuların görüşülmemesi ne anlama gelir? ........................................... 51 SORU-89: Gündemde olmadığı halde görüşülen konular ne anlama gelir? ...................................... 52 4. Genel Kurul Toplantı Zamanı .................................................................................................... 52 SORU-90: Genel kurul toplantı zamanı nasıl hesaplanır? .................................................................. 52 5ORU-91: Genel kurul toplantısında nisap sağlanamazsa, ikinci toplantı ne zaman yapılır? ............ 52 Olağan Genel Kurul Toplantısı ......................................................................................................... 52 SORU-92: Olağan genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? ............................................................... 52 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı .................................................................................................. 53 SORU-93: Olağanüstü genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? ........................................................ 53 imtiyazlı Pay Sahipleri ...................................................................................................................... 53 SORU-94: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantısı ne zaman yapılır? ..................................... 53 SORU-95: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu, hakların ihlaline rağmen çağrılmazsa ne yapılmalıdır? ................................................................................................................... 53 SORU-96: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu çağrıldığı halde yapılmazsa ne olur? ................. 53 5. Genel Kurul Toplantı Yeri ve Zamanı ........................................................................................ 53 SORU-97: Genel kurul toplantısı nerede yapılır? .............................................................................. 53 SORU-98: Esas sözleşmede genel kurulun yapılacağı adres belirtilmemiş ise adresi belirleme yetkisi kime aittir? ............................................................................................................ 54 6. Genel Kurul Toplantısına Çağrıya Yetkili Olanlar ...................................................................... 54 Yönetim Kurulu ................................................................................................................................ 54 SORU-99: Yönetim kurulunun toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? Süresi dolan yönetimin toplantıya çağırması mümkün müdür? ............................................................................. 54 SORU-100: Yönetimin genel kurulu toplantıya davet içeriği nasıl olmalıdır? .................................... 55 Pay Sahipleri .................................................................................................................................... 55 SORU-101: Pay sahipleri hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? ................................. 55 Azlık ................................................................................................................................................ 55 SORU-102: Azlık pay sahiplerinin pay oranları ne kadardır?............................................................. 55 SORU-103: Azlık'in genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? ............................................ 55 Tasfiye Memurları ............................................................................................................................ 56 SORU-104:Tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? ...................... 56 Kayyım ............................................................................................................................................ 56 SORU-105: Kayyım hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? .......................................... 56 Mahkeme ......................................................................................................................................... 56 SORU-106: Mahkeme genel kurulu toplantıya çağırabilir mi? ......................................................... 56 imtiyazlı Paylar ................................................................................................................................ 56 SORU-107: imtiyazlı paylar genel kurulu çağrıya yetkili midir? ......................................................... 56 Denetçiler ........................................................................................................................................ 57 SORU-108: Denetçilerin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? ......................................... 57 İflas idaresi ..................................................................................................................................... 57 SORU-109: İflas idaresinin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? ...................................... 57 1 1 İçindekiler 13 Yedi Adiller ....................................................................................................................................... 57 SORU-110: Yedi adillerin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? ....................................... 57 Denetleyici Kurul ............................................................................................................................. 57 SORU-111: Denetleyici kurulun genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? ............................. 57 7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Şekli ve Bulundurulacak Evraklar ..................................... 58 SORU-112: Genel kurul toplantısına çağrı ilanı nerelerde yapılır? ................................................... 58 SORU-113: Toplantıya çağrı işleminde pay sahiplerine hangi hususlar bildirilir? Nasıl bildirilir?....... 59 SORU-114: İadeli taahhütlü mektubun zorunlu olmadığı haller nelerdir? ........................................ 59 8. Davet Mektuplarının Gönderilmesi .................................................................................. 59 SORU-115: Kimlere davet mektubu gönderilir? ............................................................................... 59 SORU-116: Genel kurul toplantısına davet mektubunun gönderilmemesinin hukuki sonucu nedir? ........................................................................................................................... 59 9. Davetı • n ·1 çer · ıg � ı · ............................................................................................................ 60 SORU-117: Genel kurula davet içeriğinde neler olmalıdır? .............................................................. 60 SORU-118: Davet içeriğinin eksik gönderilmesi, genel kurul toplantısını batıl kılar mı? ................... 61 10. Yönetim Faaliyet Raporunun Hazırlanması .................................................................... 61 SORU-119: Yönetim kurulu faaliyet raporu ne zaman hazırlanır?.................................................... 61 SORU-120: Yönetim kurulu faaliyet raporunda nelere dikkat edilmelidir? ....................................... 61 11. Denetim Raporunun Hazırlanması ................................................................................. 62 SORU-121: Denetim raporunda nelere dikkat edilmelidir? .............................................................. 62 SORU-122: Denetim raporu olumsuz düzenlenmiş ise yönetim kurulu ne yapmalıdır? ................... 63 12. Finansal Tablolar Hazırlanması ....................................................................................... 63 SORU-123: Finansal tablolar kim tarafından hazırlanır? .................................................................. 63 SORU-124: Genel kurulda finansal tabloların ertelenmesi mümkün müdür? ................................... 63 SORU-125: Azlığın talebiyle ertelenen finansal tabloların, takip eden genel kurulda tekrar görüşülmesi ikinci kez ertelenebilir mi? ......................................................................... 64 13. Bakanlık Temsilcisinin Atanması ...................................................................................... 64 SORU-126: Genel kurul müzakerelerinde, bakanlık temsilcisinin atanması zorunlu mudur? ........... 64 SORU-127: Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olmayan genel kurullara temsilcinin katılması mümkün müdür? ............................................................................................ 65 SORU-128: Bakanlık temsilcisinin katılımının zorunlu olduğu genel kurulda, temsilcinin yokluğunda karar alınabilir mi? ...................................................................................... 65 SORU-129: Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler nelerdir? Bunlarda temsilci katılımı zorunlu mudur?...................................................... 65 14. Bakanlık Temsilcilerinin Nitelikleri ................................................................................... 66 SORU-130: Bakanlık temsilcisinin hangi niteliklere sahip olması gerekir? ........................................ 66 ıs.Bakanlık Temsilcisinin Görev ve Yetkileri ......................................................................... 67 SORU-131: Bakanlık temsilcisinin görevi nelerdir? ........................................................................... 67 SORU-132: Bakanlık temsilcisinin katılmadığı toplantılarda görev ve sorumluluk kime aittir? ......... 68 SORU-133: Bakanlık temsilcisinin, zorunlu olduğu halde toplantıya çağrılmaması ve toplantının onsuz yapılmasının sonuçları nelerdir? ........................................................ 68 16. Bakanlık Temsilcisi Atanmasına İlişkin Başvurular ........................................................... 68 SORU-134: Bakanlık temsilcisi görevlendirme yetkiler! kimlere aittir? .............................................. 68 SORU-135: Bakanlık temsilcisi tatil günlerinde görevlendirilir mi? ................................................... 69 SORU-136: Bakanlık temsilcisi için ilgili makama başvururken nelere dikkat edilmelidir? .................... 69 1 14 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları SORU-137: Toplantı için müracaat süresi 10 günden az olabilir mi? ................................................ 69 SORU-138: Bakanlık temsilcisi istenirken hangi belgeler hazırlanmalıdır? ........................................69 SORU-139: Kime temsilcilik görevi verilemez? ............................................................................... 70 SORU-140: Bakanlık temsilcileri için ücret ödenir mi? ..................................................................... 70 SORU-141: Bakanlık temsilcisinin ve toplantı başkanının sorumluluğu nelerdir? ............................. 71 SORU-142: Bakanlık temsilcisinin katılmadığı ve usulüne uygun tutulmayan genel kurulun hukuki sonucu nedir? ................................................................................................... 71 SORU-143: Bakanlık temsilcisi görevlendirildiği halde toplantıya katılmazsa toplantının hukuki sonucu nedir? ................................................................................................... 72 SORU-144: Bakanlık temsilcisi genel kurul toplantılarında hangi belgeleri imzalar? ........................ 72 O. GENEL KURUL TOPLANTI ESNASINDA YAPILACAK İŞLEMLER ..................................... 72 ı. Toplantıda Hazır Bulunanlar Listesinin Hazırlanması ................................................................. 72 SORU-145: Hazır bulunanlar listesi nedir? Kimler tarafından hazırlanır ve imzalanır? ..................... 72 SORU-146: Hazır bulunanlar listesinde kimlerin adı yazılır? ............................................................ 73 SORU-147: Hazır bulunanlar listesinde hangi bilgiler yer alır? ......................................................... 73 SORU-148: Hazır bulunanlar listesi usulüne göre düzenlenmezse yaptırımı var mıdır? ................... 74 SORU-149: Toplantıya geç katılanlar hazır bulunanlar listesine kayıt edilmeli midir? ...................... 74 SORU-150: Genel kurula katılacaklar listesi nedir? .......................................................................... 74 SORU-151: Pay sahipleri çizelgesi nedir? .......................................................................................... 74 SORU-153: Hazır bulunanlar listesinde hangi hususlara yer verilir? ................................................. 75 SORU-154: Hazır bulunanlar listesinin hazırlanması sorumluluğu kime aittir? ................................. 75 SORU-155: İntifa hakkı sahibi ve oydan yoksun paylar hazır bulunanlar listesinde olmalı mı? Neden? ........................................................................................................................ 75 SORU-156: Hazır bulunanlar listesi eksik veya hatalı hazırlanırsa nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? .................................................................................................................. 76 2. Toplantı Başkanlığının Seçilmesi................................................................................................... 76 SORU-157: Genel kurul toplantısını kim açar ve yönetir? ................................................................. 76 SORU-158: Toplantı başkanlığı kimlerden oluşur? ........................................................................... 76 SORU-159: Toplantı başkanı esassözleşme ile belirlenebilir mi? ..................................................... 76 SORU-160: Toplantı başkanı esas sözleşme atandığı halde toplantı günü gelmezse ne olur? ........... 76 3. Genel Kurul Toplantısının Açılması............................................................................................... 77 SORU-161: Genel kurul toplantısını kim açar? .................................................................................. 77 SORU-162: Genel kurul toplantısı açıldıktan sonra yapılacak işler nelerdir? ...................................... 77 SORU-163: Genel kurul gündeminde farklı nisap gerektiren gündem söz konusu olduğunda hangi nisap oranı aranır? ............................................................................................... 78 SORU-164: Genel kurul toplantı tutanağında hangi bilgilere yer verilir? ........................................... 78 SORU-165: Genel kurul toplantı tutanağı kimler tarafından imzalanmalıdır? imzalanmadığı takdirde nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? ................................................................... 79 SORU-166: Toplantı başkanının yetki ve görevleri nelerdir? .............................................................. 79 SORU-167: Bakanlık temsilcisinin görevleri nelerdir? ........................................................................ 81 SORU-168: Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararların hukuki niteliği nedir? ..................... 81 SORU-169: Toplantı başkanının görevi ne zaman sona erer? ............................................................ 81 SORU-170: Genel kurul toplantı açılış ve genel kurulda alınan kararların nisap oranları nelerdir?.....................................................•··················--····--··"········--··"·· ........................ 82 SORU-171: Yukarıda bahsedilen nisapların ağırlaştırılması mümkün müdür? ....................................84 4. Gündemin Görüşülmeye Başlanması: .......................................................................................... 85 SORU-172: Toplantı gündemi sırasına göre mi müzakere edilir? ........................................................ 85 1 İçindekiler 16 SORU-173: Gündem maddeleri sırasına göre görüşülmez ise nasıl bir hukuki sonuç doğacaktır? ........................................................................................................................ 85 SORU-174: Genel kurulda gündemde olmayan konular görüşülür mü? ............................................ 85 SORU-175: Bu istisnalar nelerdir?....................., ................................................................................. 85 SORU-176: Toplantıda görüşülen gündem maddesinin tekrardan görüşülmesi mümkün müdür? ...... 86 SORU-177: Toplantı başkanı seçilmeden açılan toplantılar geçerli midir? ......................................... 86 5. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi ....................................... 86 SORU-178: Anonim şirket faaliyet raporunun içeriğinde nelere yer verilir? ....................................... 86 6. Denetçi Raporunun Okunması .......................................................................................................... 87 SORU-179: Denetçi raporunda neler görüşülür? ................................................................................ 87 SORU-180: Denetçi olumsuz görüş bildirdiğinde yönetim kurulunun yapacakları nelerdir? ................... 88 7. Finansal Tabloların Okunması ve Onaylanması ............................................................................. 89 SORU-181: Genel kurulda finansal tabloların ertelenmesi mümkün müdür? .................................... 89 SORU-182: Finansal tabloların ertelenmesi durumunda pay sahiplerine bildirim yapılmalı mı? ....... 89 SORU-183: Daha önce ertelenen finansal tabloların gündem maddesi tekrardan ertelenebilir mi? ...................................................................................................................................... 89 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra ......................................................................................................... 89 SORU-184: İbra ne demektir? ............................................................................................................... 89 SORU-185: Yönetimin ibrası ile finansal tabloların onayı arasında nasıl bir ilişki vardır? .................. 89 SORU-186: Yönetim kurulunun ibrasında kimler oy kullanamaz? ..................................................... 90 9. İbranın İptali ........................................................................................................................................... 90 SORU-187: İbra edilip edilmeme dava konusu olabilir mi? ................................................................. 90 SORU-188: Yönetim kurulunun ibra edilmesi iptal davasını kimler açabilir? ..................................... 90 SORU-189: Yönetim kurulu ibrasında yönetimin iptal davası açma hakkı olabilir mi? ...................... 90 10. İbra Edilmeyen Yönetim Kurulu Hakkında Dava Açılması ......................................................... 90 SORU-190: Yönetim kurulunun ibra edilmemesi halinde neler yapılır? Yönetimin süresi devam eder mi? ................................................................................................................. 90 11. Toplantının Tamamlanamaması ..................................................................................................... 91 SORU-191: Genel Kurul toplantı nisabı başından beri yoksa toplantı geçerli olur mu? ..................... 91 SORU-192: Genel kurul toplantısı hangi hallerde sonlandırılır? .......................................................... 91 SORU-193: Genel kurul toplantısının sona ermesinde hangi işlemler yapılır? ................................... 91 SORU-194: Genel kurul toplantısı tamamlanamadığı durumda ikinci toplantı tarihinde genel kurulun yapılması mümkün müdür? ................................................................................. 91 SORU-195: Genel kurul toplantısı diğer gündem maddelerine geçtikten sonra tamamlanamazsa görüşülen gündemlerin geçerliliği ne olur? ......................................... 92 SORU-196: Genel kurul toplantıları hangi hallerde yapılmaz? ............................................................ 92 12. Genel Kurulun Ertelendiği Haller .................................................................................................... 92 SORU-197: Genel kurul hangi hallerde ertelenir? ................................................................................ 92 SORU-198: Finansal tabloların müzakeresi buna bağlı konuların ertelenmesi azınlık hakkı mıdır? ................................................................................................................................. 93 SORU-199: Finansal tabloların ertelenmesi durumunda diğer konular da erteleneblllr mi?................. 93 SORU-200: Erteleme genel kurul toplantı çağrısı nasıl yapılır? ........................................................... 94 SORU-201: Azlık pay sahiplerinin finansal tablolara itiraz ettiği genel kurulda tekrar erteleme yapmak mümkün müdür? .................................................................................................. 94 SORU-202: Bu konuda bir istisna var mıdır? ........................................................................................ 94 13. Genel Kurulda Oy Kullanma ............................................................................................................ 94 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 16 SORU-203: Genel kurulda oylar nasıl kullanılır?................................................................................ 94 Oy Hakkı ............................................................................................................................................... 94 SORU-204: Pay sahipleri oylarını nasıl ve hangi oranda kullanır? ...................................................... 94 SORU-205: Şirket genel kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde oy kullanımında hangi hükümler geçerli olacaktır? ................................................................................. 95 SORU-206: Oy hakkı nasıl hesaplanır? ............................................................................................. 96 SORU-207: Her pay sahibinin en az kaç oyu vardır? ......................................................................... 97 SORU-208: Oy hakkının sınırlandırılmasına ilişkin genel kurul kararı hakkında iptal davası açılabilir mi?İstisnası var mıdır? ................................................................................... 97 Oy Hakkı Olmayanlar ............................................................................................................................ 97 SORU-209: Genel kurulda kimler oy kullanamaz? ........................................................................... 97 SORU-210: Genel kurulda yönetim kurulu kendisinin ibrasında oy kullanırsa bu karar iptal edilir mi? ...................................................................................................................... 98 Temsilcilik ............................................................................................................................................ 98 SORU-211: Genel kurula pay sahipleri yerine katılan temsilcinin işlevi ve dikkat etmesi gereken hususlar nelerdir? ............................................................................................ 98 SORU-212: Temsilcinin talimata aykırı kullandığı oy geçerli midir? ................................................... 99 14. Genel Kurulda Vekaleten Oy Kullanma ......................................................................................99 SORU-213: Genel kurulda vekaletname ile oy kullanmada nelere dikkat edilmelidir? ..................... 99 SORU-214: Vekaletnameler ne kadar süre ile geçerlidir? ..................................................................99 15. Toplantıya Muhalefet, Kararlara Muhalefet. .......................................................................... 100 SORU-215: Toplantı tutanağınamuhalefet şerhi düşürülmesinin hukuki menfaati nedir? ................ 100 16. Toplantının Kayda Alınması ...................................................................................................... 100 SORU-216: Genel kurul toplantısını kimler düzenlemelidir? Nelere dikkat edilmelidir? .................. 100 17. Muhalefet Oyları ve Şerhinin Düşülmesi ................................................................................. 101 SORU-217: Genel kurul kararlarının iptali için kimler başvurabilir? ................................................. 101 18. Tutanağım İmzalanması ............................................................................................................ 101 SORU-218: Genel kurul toplantı tutanağınıkimler imzalamalıdır? .................................................. 101 19. Tutanağın Teslimi ...................................................................................................................... 101 SORU-219: Genel kurul toplantısı sonrası tutanak kime teslim edilmelidir? ................................... 101 20. Tutanak Ekleri ............................................................................................................................ 102 SORU-220: Ticaret siciline tescil işlemi için verilen tutanağa başkaneler ilave edilmelidir? .................. 102 21. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi, Bakanlık İçin İzin Alınması ................................................. 102 SORU-221: Esas sözleşme değişikliğinde Bakanlık izni gerektiren durumlar nelerdir? .................... 102 SORU-222: Esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde genel kurullar ne zaman yapılmalıdır? .................................................................................................. 103 22. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçişi ............................................................................................. 104 SORU-223: Anonim şirketlerde esassermayeden kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi mümkün müdür? ....................................................................................................... 104 23. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçiş Şartları .................................................................................. 104 SORU-224: Kayıtlı sermaye sistemine geçişşartları nelerdir? ......................................................... 104 SORU-225: Kayıtlısermaye sisteminegeçmek isteyen anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde neler olmalıdır? ve kayıtlı sisteme geçerken nelere dikkat edilmelidir? ............................... 104 SORU-226: Kayıtlı sermaye sisteminden kastedilen nedir? ............................................................ 105 İçindekiler 17 SORU-227: Anonim şirketlerin kuruluşu esnasında kayıtlı sermaye sistemine geçiş için Bakanlık izni için yapılacak işlemler nelerdir? .............................................................. 106 SORU-228: Anonim şirketlerin kuruluşu sonrası kayıtlı sermaye sistemine geçiş için Bakanlık izni halinde yapılacak işlemler nelerdir?...........................................................• ........... 106 SORU-229: Kayıtlı sermaye sisteminden nasıl çıkılır? .................................................................... 107 SORU-230: Kayıtlı sermaye sisteminde çıkan şirketlerin esas sözleşme değişikliği yapması zorunlu mudur? ........................................................................................................... 107 SORU-231: Hangi hallerde kayıtlı sermaye sisteminden çıkartılır? ................................................. 107 SORU-232: Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan ya da çıkarılan şirket tekrar sisteme girebilir mi? .............................................................................................................................. 108 SORU-233: Bu konuda bir istisna var mıdır? .................................................................................. 108 24. Halka Açık Şirketlerde Sermaye Sistemine Geçiş .................................................................. 108 SORU-234: Halka açık şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçiş nasıl olur? ................................ 108 SORU-235: Halka açık şirketlerde yönetim kurulunun sermaye artırım yetkisi var mıdır? ............... 108 SORU-236: Yönetim kurulunun bu yetki süresi ne kadardır? ......................................................... 108 SORU-237: Kayıtlı sermaye sisteminde yeni paylar ne zaman çıkarılır? ......................................... 109 SORU-238: Kayıtlı sermaye sisteminde imtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu yapılır mı? .......... 109 SORU-239: Kayıtlı sermaye sisteminin hangi durumunda, imtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu aranmaz? .........................................................................................................109 SORU-240: Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun yetkili kılınacağı haller nelerdir? ........ 109 SORU-241: Yönetim kurulu üyelerinin vereceği kararlar aleyhine iptal davası açılması mümkün müdür? .........................................................................................................109 25. Sermaye Artırılması .................................................................................................................... 109 SORU-242: Rüçhan hakkı nedir? Rüçhan hakkının sınırlandırılması ne anlama gelir? ..................... 109 26. Sermaye Azaltımı ....................................................................................................................... 110 SORU-243: Sermaye azaltımında aranan nisap oranı nedir? ..........................................................110 27. Birleşme ...................................................................................................................................... 110 Devrolunan Şirket Tescilinin Kurucu Etkisi .................................................................................... 110 SORU-244: Devrolunan şirket tescilinin etkisi kurucu mu yoksa açıklayıcı mıdır? .......................... 110 Devralan Şirketin Tescilinde Açıklayıcı Etki ................................................................................... 110 SORU-245: Devralan şirketin tescilinin etkisi kurucu mu yoksa açıklayıcı mıdır? ............................ 110 SORU-246: Külli halefiyet ilkesi ne anlama gelmektedir? ................................................................ 111 SORU-247: Birleşme ile birlikte ortaklık sıfatı ne olur? ................................................................... 111 Alacakların korunması ................................................................................................................... 111 SORU-248: Katılma yolu ile birleşmede şirketlerin tüzel kişiliği ne anlama gelir? ........................... l�l SORU-249: Yeni şirket kurma yoluyla birleşmede şirketlerin tüzel kişiliği ne anlama gelir? ........... 111 SORU-250: Birleşme ne zaman hukuken geçerli hale gelir? ............................................................ 112 SORU-251: Tam bölünmede bölünen şirketin tüzel kişiliği ne olur? ...............................................112 SORU-252: Kısmi bölünmede şirketlerin tüzel kişiliği ne olur? .......................................................112 SORU-253: Şirket birleşmesinde devrolan şirketlerde tescil için istenen belgeler nelerdir? ................ 112 SORU-254: Şirket birleşmesinde devralan şirketlerde tescil için istenen belgeler nelerdir? ........... 114 SORU-255: Kolaylaştırılmış usulde birleşme nedir? Hangi usulde işlemler gerçekleşir? .................115 Tasfiye Halindeki Bir Şirketin Birleşmeye Taraf Olması ................................................................ 117 SORU-256: Tasfiye halinde olan şirket, birleşme işlemine taraf olabilir mi? Nelere dikkat edilmelidir?..............:.1•..••••...................................................................................•.-•••• 117 SORU-257: Şirket tasfiyeden dönebillr mi? ................................................................................... 117 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 18 Sermayenin Kaybı ve Borca Batıklık Hallerinde Birleşmeye Katılma ............................................. 117 SORU-258: Şirket sermaye kaybı ve borca batıklık halinde birleşmeye taraf olabilir mi?• ············ 117 SORU-259: Şirketin sermayesini kaybetmesi ne anlama gelmektedir? ............................................... 118 SORU-260: Borca batıklık nedir?.......................................................................................• ....................... 118 SORU-261: Borca batıklık halinde yönetimin görevi nelerdir? ............................................................. 118 SORU-262: Şirket birleşmesinde blrleştirilen şirketin öz kaynağı ne durumda olmalıdır? .......... 118 SORU-263: İflas eden şirketin birleşmeye taraf olması mümkün müdür? ........................................... 118 iflası Ertelenen Şirketin Birleşmeye Katılması ............................................................................... 119 SORU-264: iflası ertelenen şirketin birleşmeye katılması mümkün müdür? .......................................119 Ortak Sıfatının Korunması ilkesi .................................................................................................... 119 SORU-265: Şirket birleşmesinde ortaklığın korunması ne anlama gelir? ........................................... 119 SORU-266: Ortak sıfatının korunması ilkesl hangi kanun maddelerinde düzenlenmiştir? .................... 119 SORU-267: Ortak sıfatının korunması ilkesinin istisnaları nelerdir? .................................................... 120 SORU-268: Birleşmede devralan şirket ortaklarının durumu ne olur? ............................................... 120 Ayrılma Akçesi - Genel Olarak ....................................................................................................... 120 SORU-269: Şirket birleşmelerinde ayrılma akçesi verilmesi mümkün müdür? .................................. 120 SORU-270: Şirket birleşmesinde sermaye artırımı zorunlu mudur? ................................................... 121 SORU-271: Devralma şeklinde birleşme nedir? .................................................................................. 121 SORU-272: Ayrılma akçesi ödenen ortaklar nedeniyle sermaye artırımı zorunlu mudur? ................ 121 SORU-273: Şirket birleşmelerinde sermaye artırımı tescili zorunlu mudur? ...................................... 121 SORU-274: Şirket birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulması hükümleri uygulanabilir mi? .... 122 SORU-275: Devralma yoluyla birleşme işlemlerinde sermaye artırımı nasıl hesaplanır? .................. 123 SORU-276: Şirket birleşmelerinde bilanço hazırlama zorunluluğu var mıdır? .................................... 124 SORU-277: Birleşme sözleşmesi nasıl ve kimler tarafından hazırlanır? ............................................... 124 SORU-278: Birleşme sözleşmesi ne zaman bağlayıcı nitelik kazanır? .................................................124 SORU-279: Birleşme sözleşmelerinin askıda geçerliliği ne anlama gelmektedir? ................................124 SORU-280: Askıda geçerliliğin istisnai durumu var mıdır? .................................................................. 125 SORU-281: Birleşme sözleşmesini denetleme zorunluluğu var mıdır? .............................................. 125 SORU-282: Birleşme sözleşmesini inceleme hakkının amacı nedir? ................................................... 125 SORU-283: inceleme hakkı için hazırlık süresi ne kadardır? ............................................................... 125 SORU-284: inceleme hakkından vazgeçilmesi mümkün müdür? ........................................................ 125 SORU-285: Şirket birleşmesinde devrolunan şirketin amaç ve konusu değiştirilebilir mi? .................. 126 SORU-286: Birleşme sözleşmesinde aranacak nisap oranı ve onaylanma şekli nasıldır? ..................... 126 SORU-287: Şirket birleşmesi ne zaman kesinlik kazanır? ................................................................... 126 SORU-288: Tescil ile birlikte devrolunan şirketin hukuki niteliği ne olur? .......................................... 126 SORU-289: Tescil ile birlikte devralan şirketin hukuki niteliği ne olur? ............................................... 126 SORU-290: Siciller arasıişbirliğinin bildirim özelliği ve amacı nedir? .................................................. 127 SORU-291: Tam hakimiyet şeklindeki kolaylaştırılmış birleşme nedir? .............................................. 127 SORU-292: Kardeş şirket ne demektir? ............................................................................................... 127 SORU-293: Yan yana birleşme ne demektir? ....................................................................................... 127 SORU-294: Hakim şirketin devralması şeklindeki kolaylaştırılmış usulde birleşme ne anlama gelmektedir? .................................................................................................................... 127 SORU-295: Bağlı şirketin hakim şirketi devralmasında kolaylaştırılmış usul uygulanabilir mi? ........ 128 28. Bir Ticari işletmenin Birleşmeye Katılması .................................................................................. 128 SORU-296: iki ticari işletme birbirleriyle birleşebilir mi? ..................................................................... 128 29. Ticari İşletmenin Ticaret Şirketi ile Birleşmesi ............................................................................ 128 SORU-297: Bir ticari işletme bir ticaret şirketi ile birleşebilir mi?........................................................ 128 SORU-298: Tasfiye halindeki şirket birleşmeye taraf olabilir mi? ........................................................ 128 İçindekiler 19 30. Bölünnıe ....................................................................................................................................... 129 SORU-299: Bölünme ne anlama gelmektedir? ................................................................................ 129 Bölünme Türleri................................................................................................................................ 129 SORU-300: Kaç türlü bölünme vardır? ........................................................................................... 129 SORU-301: Kısmi bölünme kaç şekilde yapılır? ............................................................................... 129 Tam Bölünıne ................................................................................................................................... 129 SORU-302: Tam bölünme ne anlama gelmektedir? ........................................................................ 129 Kısmi Bölünme ................................................................................................................................. 130 SORU-303: Kısmi bölünme ne anlama gelmektedir? ...................................................................... 130 SORU-304: Kısmi halefiyete dayalı birleşme ne anlama gelmektedir? ............................................ 130 SORU-305: Yavru şirket kurma yoluyla kısmi bölünme ne anlama gelmektedir? ............................ 130 SORU-306: Tam ve kısmi bölünmede ortak sıfatının korunması nasıl olur? ..................................... 131 SORU-307: Simetrik bölünme nedir? .............................................................................................. 131 SORU-308: Asimetrik bölünme nedir? ............................................................................................ 131 SORU-309: Tam bölünmede alacaklıların korunması nasıl olacaktır? ............................................. 131 SORU-310: Kısmi bölünmede alacaklıların korunması nasıl olacaktır? ............................................ 132 SORU-311: Alacaklılara davet nasıl olur? Ne anlama gelir? ............................................................ 132 SORU-312: Alacaklılara çağrı ilanında istisna var mıdır? ................................................................. 132 SORU-313: Bölünme işleminde alacakların teminat altına alınması mümkün müdür? ................... 132 SORU-314: Teminatı kim sağlar? .................................................................................................... 133 SORU-315: Tam bölünmede bölünen şirketin terkini teminata engel midir? .................................. 133 SORU-316: Teminat altına alma yükümlülüğü ne zaman ortadan kalkar? ...................................... 133 SORU-317: Bu tespiti kim yapabilir? ............................................................................................... 133 Sermaye Azaltımı ............................................................................................................................ 133 SORU-318: Hangi bölünme türünde sermaye azaltımı zorunludur? ............................................... 133 Sermaye Artırımı .............................................................................................................................. 134 SORU-319: Bölünmede devralan şirket sermaye artırımı yapmak zorunda mıdır? ......................... 134 Yeni Kuruluş ..................................................................................................................................... 134 SORU-320: Bölünme sonucu kurulan şirketin sözleşmesini tüm ortaklar mı imzalar? .................... 134 SORU-321: Bölünme işleminde ara bilanço neden çıkarılır? ........................................................... 134 inceleme Hakkı ................................................................................................................................ 135 SORU-322: Bölünme işleminde inceleme hakkı ne zaman kullanılır? ............................................. 135 SORU-323: İnceleme hakkından hangi durumlarda vazgeçilir? ...................................................... 135 SORU-324: İştirak yoluyla bölünme nedir? ..................................................................................... 135 SORU-325: KOBİ ne demektir? ......................................................................................................... 135 SORU-326: Bölünen şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? .......................... 135 SORU-327: Bölünmeye katılan diğer şirketlerin tescilinde istenen belgeler nelerdir? .................... 136 SORU-328: Kısmi bölünme işleminde bölünen şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? ......................................................................................................... 137 SORU-329: Kısmi bölünme işleminde bölünmeye katılan diğer şirketlerin ticaret sicile tescilinde istenen belgeler nelerdir? ............................................................................. 138 31. Tür Değişikliği .......................................................................................................................... 140 Ticaret Şirketlerinin Tür Değiştirmesi .............................................................................................. 140 SORU-330: Kanunen geçerli tür değiştirmeleri nelerdir? ................................................................ 140 SORU-331: Tür değiştirmede inceleme hakkının kullanımı nasıl olur? ............................................ 140 SORU-332: Tür değiştirmede ortaklık sıfatının korunması gerekil midir? ........................................ 141 SORU-333: Tür değiştirmede alacaklıların korunması zorunlu mudur? ........................................... 141 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 20 Tür Değiştirme Kararı .................................................................................................................... 141 SORU-334: Tür değiştirme kararlarında hangi nisap oranları aranır? .............................................. 141 SORU-335: Tür değiştirme sonrası diğer sicillere bildirim yapılmalı mıdır? ..................................... 142 SORU-336: Tür değiştirme raporundan vazgeçilmesi mümkün müdür? ...........................................142 SORU-337: Anonim şirketin limitet şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? ....................................................................................................................... 143 SORU-338: Limitet şirketin anonim şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? ....................................................................................................................... 144 SORU-339: Kolektif ve komandit şirketin anonim şirkete dönüşümünde ticaret sicilden istenen belgeler nelerdir? ............................................................................................. 145 SORU-340: Ticari işletmeden ticaret şirketine dönüşümünde ticaret sicilinden istenen belgeler nelerdir? ......................................................................................................... 146 SORU-341: Ticaret şirketinden, ticari işletmeye dönüşümünde ticaret sicilinden istenen belgeler nelerdir? ......................................................................................................... 147 32. Borca Batıklık ................................................................................................................ 148 SORU-342: Şirket sermaye ve kanuni yedek akçelerinin yarısının kaybedilmesi durumunda ne yapılmalıdır? .................................................................................................................148 SORU-343: Şirket sermaye ve kanuni yedek akçelerinin 2/3'sinin kaybedilmesi durumunda ne yapılmalıdır?............................................................................................................ 148 SORU-344: Şirkette borca batıklık işaretleri varsa ne yapılmalıdır? Sermayenin tamamlanması ne demektir? ......................................................................................... 149 SORU-345: Borca batıklık nedir? Borca batıklıktan sermaye artırımı hesapları nasıl yapılır?.......... 150 SORU-346: Borca bataklık nedeniyle şirketin iflasına karar verilmeden önce neler yapılmalıdır? ................................................................................................................. 151 E. GENELKURULTOPLANTISI SONRASI YAPILACAK İŞLEMLER ..................................... 151 ı. Ticaret Sicili Tescil İşlemleri, Tescilin Hukuki Sonuçları, Tescil İşleminin TSG İlanı ............ 151 SORU-347: Ticaret sicile tescilin iç etkisi ne anlama gelmektedir? .................................................... 151 SORU-348: ncaret sicile tescilin dış etkisi ne anlama gelmektedir? ................................................. 152 SORU-349: Dış etkinin istisnai durumu hangi hallerdedir? ............................................................... 152 SORU-350: Tescilin kurucu etkisi nedir? ........................................................................................... 152 SORU-351: Tescilin bildirici etkisi nedir? .......................................................................................... 152 SORU-352: Tescilin düzeltici etkisi nedir? ........................................................................................ 153 SORU-353: Tescilin olumlu etkisi nedir? .......................................................................................... 153 SORU-354: Tescilin olumsuz etkisi nedir? ........................................................................................ 153 SORU-355: Ticaret siciline tescil esas itibariyle ne zaman hüküm ifade eder?................................. 153 SORU-356: Geçici tescil nedir? ......................................................................................................... 154 SORU-357: Geçici tescil ile ihtiyati tedbir kararı verilmesi mümkün müdür? ................................... 154 2. Genel Kurul Kararlarının İptali ........................................................................................... 154 SORU-358: Hangi genel kurul kararları iptal edilebilir? ..................................................................... 154 SORU-359: Kimler iptal davası açabilir? ............................................................................................ 155 3. Genel Kurulun Butlan Hali ................................................................................................ 156 SORU-360: Genel kurul kararlarının butlan halleri nelerdir? ............................................................. 156 SORU-361: Genel kurul kararlarının butlan hali ne demektir? .......................................................... 157 SORU-362: Diğer butlan sebepleri nelerdir? ..................................................................................... 157 4. Yokluk............................................................................................................................. 158 SORU-363: Genel kurul kararlarının yokluk hali ne anlama gelir? .................................................... 158 5. Askıda Hükümsüzlük ....................................................................................................... 158 İçindekiler 21 SORU-364: Askıda hükümsüzlük hali nedir? .................................................................................. 158 SORU-365: Batıl olan genel kurul kararları için açılacak dava süresi ne kadardır? ......................... 159 SORU-366: Dava açma süresi ile ilgili istisnai haller nelerdir? ........................................................ 159 SORU-367: Hangi kararlar batıl kararlardır? ................................................................................. 159 SORU-368: Genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri kaç çeşittir? .......................................... 160 SORU-369: İptal edilebilir kararlar ne anlama gelir? ..................................................................... 160 SORU-370: Kimler iptal davası açabilirler? .................................................................................... 160 SORU-371: Bu konuda Yargıtay kararı içeriği nasıldır? .................................................................. 161 6. Mahkeme ....................................................................................................................................... 161 SORU-372: İptal davası için hangi mahkemeye başvurulur? .......................................................... 161 SORU-373: İptal edilen kararlar kimleri hukuken bağlar? ............................................................. 162 SORU-374: İptal davası görülmekte iken genel kurul kararlarının geçerliliği durumu nasıl olur? ........................................................................................................................... 162 F. HALKA AÇIK ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI ............................................. 162 SORU-375: Halka açık anonim şirketlerde genel kurul toplantısında dikkat edilecek hususlar nelerdir? ..................................................................................................................... 162 SORU-376: Halka açık anonim şirketlerde genel kurula kimler katılır ve oy kullanır? .................... 163 SORU-377: Halka açık anonim şirketlerin genel kurul toplantı nisapları nedir? ............................. 164 G. ELEKTRONİK GENEL KURUL TOPLANTISl ................................................................. 164 SORU-378: Elektronik genel kurulları diğer genel kuruldan ayıran hususlar nelerdir? ................... 164 SORU-379: Elektronik genel kurul sistemi nedir? .......................................................................... 165 SORU-380: Elektronik genel kurul toplantısına ne şekilde katılım olmaktadır? ............................. 165 SORU-381: Elektronik genel kurul sistemine giriş süresi ne kadardır? .......................................... 166 SORU-382: Elektronik genel kurul sisteminde elektronik ortamda görüş açıklama nasıl olur? ...... 166 SORU-383: Elektronik genel kurul sisteminde oy verme ve oy süresi ne kadardır? ....................... 166 SORU-384: Elektronik genel kurul sisteminin tescil ve ilanı nasıl olacaktır? .................................. 166 SORU-385: Elektronik genel kurul sisteminin güvenlik kriterleri ve teknik hususlar nelerdir? ....... 167 H. UYGULAMA ÖRNEKLERİ VE ÖRNEK VAKALAR ....................................................... 168 SORU-386: Genel kurul toplantısı tescilinde istenen belgeler nelerdir? ........................................ 168 SORU-387: Genel kurulda bağımsız denetçi seçiminde istenen belgeler nelerdir? ........................ 169 SORU-388: Genel kurulda yönetim kurulu seçimi tescilinde istenen belgeler nelerdir? ................ 170 SORU-389: Anonim şirketlerde temsil yetkisinin sınırlandırılması mümkün müdür? ..................... 172 SORU-390: İç yönerge ile temsil yetkisinin sınırlandırılmasında istenen belgeler nelerdir? ................. 172 SORU-391: Anonim şirketlerin sermaye artırımı tescilinde istenen belgeler nelerdir? .................. 173 SORU-392: Anonim şirketlerin sermaye azaltımı tescilinde istenen belgeler nelerdir? .................. 176 SORU-393: Anonim şirketlerin unvan değişikliği tescilinde istenen belgeler nelerdir? .................. 178 SORU-394: Anonim şirketlerin amaç konu değişikliği tescilinde istenen belgeler neferdir? ................ 179 SORU-395: Anonim şirketlerin şirket süresinin uzatılması tescilinde istenen belgeler nelerdir? .... 181 SORU-396: Anonim şirketlerin genel kurul çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinin tescilinde istenen belgeler nelerdir? ........................................................................... 183 SORU-397: Anonim şirketlerin merkez nakil tescilinde istenen belgeler nelerdir? ........................ 183 SORU-398: Anonim şirketlerin merkez nakli ile başka bir slcll çevresine nakil işlemler! tescilinde istenen belgeler nelerdir? ........................................................................... 184 SORU-399: Anonim şirketlerin tasfiye giriştescilinde istenen belgeler nelerdir? .......................... 184 SORU-400: Anonim şirketlerin tasfiyeden dönüş tescilinde istenen belgeler nelerdir?. ................ 185 SORU-401: Anonim şirketlerin tasfiye sonu kapanışları tescilinde istenen belgeler nelerdir? ........ 185 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 22 EKLER.............................................................................................. ····· 187 1. GENEL KURULA KATILMAYA İLİŞKİN VEKALETNAME ÖRNEĞİ ............................................... 187 2. GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAĞRI ÖRNEĞİ ........................................................................... 188 3. GENEL KURUL TOPLANTIYA ÇAĞRI ERTELEME BAŞVURU ÖRNEĞİ........................................ 190 4. GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ. ....................................................................... 191 5. TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞi .................................................. 193 6. TEMSi • LCi • i • STEME O •• RNE Ğ 1 .................................................................................................. 195 7. TALİMAT BİLDİRİM FORMU ÖRNEĞİ ..................................................................................... 196 8. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI ÖRNEĞi (KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN DOĞAN)······················ ......................................................................................................... 197 9. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI ÖRNEĞİ (ESAS SERMAYE SiSTEMİNDEN DOĞAN) ................................................................................................................................... 199 10. SERMAYE BORCUNU ÖDEMEYE ÇAĞRI ÖRNEĞi (ANA SÖZLEŞMEDEN DOĞAN) ................ 201 11. SERMAYE AZALTIMI NEDENiYLE ALACAKLILARA ÇAĞRI ...................................................... 203 12. BÖLÜNME İNCELEME HAKKI ................................................................................................ 205 13. BÖLÜNMEDE ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI (DEVRALAN ŞİRKET iÇİN) ................................. 207 14. BÖLÜNMEDE ALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI (BÖLÜNEN ŞİRKET İÇİN) ................................... 209 15. BİRLEŞMEDEİNCELEME HAKKI ............................................................................................. 211 16. BİRLEŞMEDEALACAKLILARA ÇAĞRI İLANI (DEVRALAN ŞİRKET İÇİN) .................................. 213 Kaynakça ..................................................................................................................................... 215 Kısaltmalar A.Ş. : Anonim Şirket A.Ş.G.K.Y : Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliği İİK : İcra ve İflas Kanunu SPK : Sermaye Piyasası Kanunu TTK : Türk Ticaret Kanunu TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi 7 1 A. ANONİM ŞİRKETLERE YÖNELİK GENEL BİLGİLER SORU-1: Anonim şirket nasıl bir hukuki niteliğe sahiptir? Anonim şirketler, 6102 sayılı TTK'nin m.329 vd. hükümlerine göre göre; a) Ticaret şirketidir. b) Sermaye şirketidir. c) Sem1ayesi paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnız mal varlığıyla sorumlu bulunan tüzel kişiliğe sahiptir. d) Sermayesi paylara bölündüğünden "payın sahibi" ifadesi kullanılır. e) Özel hukuk hükümlerine tabidir. f) Pay sahipleri taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. g) Anonim şirketler, kurucu işlem noterde ya da ticaret sicil müdürü huzu- runda onaylandığı an faaliyete başlar. h) Tüzel kişilik ticaret sicile tescil ile kazanılır. SORU-2: Genel kurul nasıl bir organ olarak çalışır? Belirli bir gündem ilanıyla ortakların çağrılarak haklarını kullandıkları ve sorumluluklarını yerine getirdiği, şirketin en büyük ve en yetkili organı olarak işlev görür. SORU-3: Anonim şirketler hangi konularla iştigal edebilir? Kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konularla iştigal edebilirler. SORU-4: Anonim şirketlerin en az sermaye tutarı ne kadardır? a) Esas sermaye sistemini benimsemiş anonim şirketlerde en az sermaye tutan 50.000 TL'dir. b) Kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş, halka açık olmayan şirketlerde 100.000-TL'den aşağı olamaz. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 26 B. GENEL KURUL TOPLANTI ÇEŞİTLERİ 1. Olağan Genel Kurul Toplantısı SORU-5: Olağan genel kurullar hangi gündem konularını görüşebilir? TTK.409. maddesinde olağan genel kurullara ilişkin düzenlemeler ya- pılmıştır. a) Şirket yönetim kurulu ve diğer organ seçimi, b) Faaliyet raporları, yönetimin ibrası, kar dağıtımı ve karın kullanımı ile ilgili kararlar alınır. SORU-6: Genel kurul toplantıları ne zaman yapılır? a) Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde toplantılar yılın ilk üç ayında b) Özel hesap dönemi olan şirketlerde ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır. Bu konu Anonim Şirketlerin Genel Ku- rul Yönetmeliğinin 7. maddesinde açıkça belirtilmiştir. SORU-7: Genel Kurul toplantılarının zamanından önce yapılması mümkün müdür? Esas olan, bilançoya göre safı kazancın belirlenmesidir. Her tacir gerek faaliyet başlangıcında gerekse sonunda tüm varlıklarının ve borçlarının de- ğerini gösteren bir döküm çıkarmak zorundadır. TTK.66. maddesine göre, Anonim şirketin yıllık kar hesaplanması bilançoya göre yapılır. Bu hesaptan sonra kar dağıtılacaktır. İşte bu yüzden bu hesaplamadan sonra genel kurul yapılmak zorundadır. Daha öncesinde olağan genel kurul yapılamaz. (TTK.508) SORU-8: Genel kurul, kanunla belirlenen toplantı zamanından önce yapılırsa nasıl bir hukuki durum söz konusu olur? Genel kurul her şeye rağmen yapılırsa ve genel kurulda bilanço ve kar dağıtımı onanırsa alınan genel kurul karan batıl, yani sakat olacaktır. SORU-9: Birden fazla olağan genel kurul yapılması mümkün müdür? Şirketin yıl içinde birden fazla hesap dönemi olması mümkündür. Bu durumda TTK.409 göre birden fazla olağan genel kurul yapılaması müm- kündür. 1 Genel Kurul Toplantı Çeşitleri 27 Aym maddenin ikinci fıkrasında, şirketin olağanüstü genel kurul olarak toplanacağı da beliıtıniştir. Dönem içinde birden fazla kez kar dağıtılabile- ceğinden bu km·ları olağanüstü genel kurul yaparak dağıtması mümkündür. SORU-10: Olağan genel kurul toplantısı ertelenirse, ertelenen genel kurul olağan nite- liğinde mi olacaktır? TTK.420 göre anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı ertelenir- se, usulüne uygun yine toplanabilir. Bu yapılan genel kurul da olağan genel kurul niteliğindedir. SORU-11: Olağan genel kurulu, olağanüstü genel kuruldan farklı kılan nitelik nedir? Olağan genel kurul toplantılarının gündeminde bulunması zorunlu olan konular açıkça belirtilmiştir. Olağanüstü genel kurul gündemi, şirketin iş ve işlemlerinin getirdiği zorunlu veya olağanüstü hallere göre değişmektedir. 2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı SORU-12: Olağanüstü genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? Belirli bir zaman yoktur. Gerektiğinde, zorunlu bir durum oluşursa yet- kili organ tarafından davet edilerek yapılacaktır. (TTK.409/2) Belirli bir zaman belirlenmediği için, hesap dönemi öncesinde ve sonra- sında da olağanüstü genel kurul yapılabilir. SORU-13: Genel kurul toplantısının gündemi, toplantının olağan veya olağanüstü ol- masının niteliğini belirler mi? Görüşülecek gündem konusunun toplantı türü ile ilgisi yoktur. Gündem nedeniyle, toplantının olağan veya olağanüstü olması gibi bir zorunluluk yoktur. Sırf bu nedenle genel kurulun iptali için dava açmak da mümkün değildir. Her şeyden önce gündem; a) Lüzumlu b) Acil konulardan oluşuyorsa olağan üstü genel kurul toplanır. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 28 SORU-14: Olağanüstü genel kurulun yapılmasından kim sorumludur? Sadece yönetimin sorumluluğu vardır. Olağanüstü genel kurullarda çağ. nyı yapan organın varlığı, mali durum ve önemli bir hususun varlığına göre değişmektedir. 3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu SORU-15: imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu hangi kanun maddesinde düzenlenmiş. tir? Neden yapılır? İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu TTK.454. maddesinde açıkça öngö. rülmüştür. Bir iç ortaklık durumu olarak düzenlenmiştir. Genel kurul karar- lan İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise olağan veya olağanüstü genel kurulda görüşülen gündem, ayrıca ayrık bir genel kurulda sadece imtiyazlı pay sahiplerince onanması gerekeceğinden, bu genel kurul yapılmak zorundadır. Esas sözleşmede imtiyazlı paylara sahip bir ortaklık tanımlanmışsa, bu genel kurulunun muhakkak yapılması gerekir. a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi b) Sermaye artırımı ve azaltımı gibi... SORU-16: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu esas sözleşme değişikliği içeren genel kuruldan ne kadar zaman sonra yapılır? Genel kurul ile esas sözleşme değişikliği yapılıyorsa, toplantıdan en geç 1 ay içinde imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısına çağrı yapılmalı- dır. SORU-17: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu için çağn yapılmaz ise esas sözleşme değişikliği kabul edilmiş sayılır mı? Çağrı yapılmaz ise her imtiyazlı pay sahibi, toplantıya çağrının yapılma- sını, sürenin sonuna kadar yönetim kurulundan isteyebilir. Çağrıya rağmen toplantı yapılmaz ise, genel kurul karan onaylanmış kabul edilir. - Genel Kurul Toplantı Çeşitleri 29 SORU-18: imtiyazlı payların gruplara ayrılması mümkün müdür? Gruplara ayrılırsa bunlar için de imtiyazlı genel kurul yapılması gerekir mi? İmtiyazlı paylar gruplara ayrılmışsa, her imtiyaz grubu ayrı bir genel ku- rul yapabilir. SORU-19: Esas sözleşme değişikliğinde imtiyazlıların haklarına zarar verecek bir du- rum yoksa ayrık genel bir kurul yapılır mı? ' Esas sözleşme değişikliğinde imtiyazlı payların haklarına bir zarar ve- riln1emişse ayrı bir genel kurul yapmaya gerek yoktur. SORU-20: Şirket esas sözleşmesinde hangi konularda imtiyaz verilir? a) Kar payı, b) Tasfiye payı, c) Rüçhan hakkı d) Oy hakkı e) ve Yönetim'de imtiyaz tanınabilir. SORU-21: Hangi şirketlerde imtiyazlı pay hakkı tanınmaz? Bu konudaki istisna 6335 sayılı kanunun 25 maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre; a) Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte; b) Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait ano- nim şirketlerde c) Bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinqe; d) Bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç ol- mak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, be- lirli pay gruplarına ve azlığa bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imti- yaz tesis edilemez. Bu hüküm; a) Paylan borsada işlem gören anonim şirketlere, b) 5411 sayılı Kanunun 3'üncü maddesinde tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmaz. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamala.!!. 30 SORU-22: İmtiyazlı pay sahiplerinin onaylamadığı bir gündem kararı geçerli olacak mıdır? İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanmayacaktır. SORU-23: Olağan genel kurula tüm ortaklar katılmış ve imtiyazlılar, ilgili olağan genel kurulda oy kullanmışsa ayrıca bir imtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplan- tısına ihtiyaç var mıdır? Her ne kadar TTK.454 açıkça gündemin özel bir genel kurulda onay- lanmasını zorunlu kılmışsa da, tüm imtiyazlıların katıldığı ve onadığı bir gündem maddesinde iradeleri açıkça alındığından ve kabulüne rıza göster- mesi ile bir hak kaybının olmadığı düşünüldüğünde ayrıca bir imtiyazlı pay sahipleri genel kuruluna gerek olmadığı düşünülmektedir. Yönetmelikte de bu ifade yer almaktadır. SORU-24: İmtiyazlı pay sahipleri hangi karar nisabı ile toplanır? Özel kurul imtiyazlı paylan temsil eden sermayenin %76 çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. İmti- yazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar ge- rekçeli bir tutanakla belirtilir. SORU-25: İmtiyazlıların kabul etmediği gündeme ilişkin yapılacak işlemler nelerdir? a) İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği karar gerekçeli bir tutanak.la belirtilir. b) Tutanak 1O gün içinde şirket yönetim kuruluna teslim edilmelidir. c) Genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ortak bir tebligat adresi de belir- tilmek üzere yönetim kuruluna verilir. d) Tutanak, tescil ve TISG'nde ilan edilir. 31 Genel Kurul Toplantı Çeşitleri 4. Tasfiye Genel Kurulu SORU-26: Tasfiye genel kurulu ne zaman yapılır? Neden yapılır? Şirket ticari faaliyetini bitinneye karar verdiği her an tasfiye genel kuru- lwm yapabilir. Genel kuıul yapılmadan şirketler tasfiyeye giremez. SORU-27: Tasfiye kurulunun görevi nedir? Tasfiye ile şirketin yönetim kurulunun gö- revi sona erer mi? Tasfiye heyetinin görevi sadece tasfiyeye yöneliktir. Şirketin yönetimin tasfiye haricindeki diğer idari görevi devam eder. SORU-28: Şirket tasfiyeye girdikten sonra idari işlerin genel kurulda görüşülmesi mümkün müdür? Tasfiyeye girdikten sonra tasfiye harici konuların görüşülmesi ve yürü- tülmesi mümkündür. Bu konuda yapılmış bir genel kurul batıl ya da yok hükmünde değildir. Bununla birlikte genel kurul kararları için iptal edilebi- lirlik davası. açılmasında da engel yoktur. SORU-29: Şirket tasfiyeden dönebilir mi? Bunun için tasfiye genel kurulu karar verebi- lir mi? Tasfiyeden dönme kararını yine tasfiye genel kurul kararı ile yapılır. Tasfiyeden dönmek için; a) Şirket mal varlığının dağıtılmaması b) Şirket sermayesinin en az %60 oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyla- rının olması gerekir. 5. Çağrılı Genel Kurulu SORU-30: Çağrılı genel kurul nedir? Nasıl çağrı yapılır? Bu konu TTK.414/1 maddesinde açıkça belirtilmiştir. Çağrılı Genel Kurul toplantısı; a) Zamanı, b) Yeri, • 32 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları c) Şirket pay defterinde yazılı olan veya şirkete pay sahipliğini önceden kanıtlayan kişilere d) İadeli taahhütlü mektupla bildirilerek, e) Gündemi önceden TTSG ve varsa şirketin İnternet sayfasında yayınla- narak yapılan genel kurullardır. 6. Çağrısız Genel Kurulu SORU-31: Çağrısız genel kurul nedir? Bu konu TTK.416. maddesinde açıkça belirtilmiştir. a) Bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır bulunması b) Bir itirazın olmaması durumunda, çağrıya ilişkin hükümlere uyulmasa dahi genel kurul karar alabilir. Esasında çağrısız olsa da, toplantı yeri, zamanı ve gündemi belirli şekil- de ortaklara iletilmiştir. SORU-32: Çağrısız genel kurulda toplantı nisabı ne kadardır? Çağrısızlarda bütün ortaklar katıldığı için %100 dür. SORU-33: Genel kurul toplantı nisabı, toplantı devam ederken %100 nisabını kaybe- derse çağrısız genel kurul niteliği devam eder mi? Toplantının başladığı nisapla devam etmesi gerekmektedir. Yani %100 katılım ile toplanmış ise toplantı sonuna kadar bu nisabın korunması gerekir. Kanun gerekçesinde de çağrısız genel kurulun ehliyetinin sadece toplantı açılışında değil, toplantı süresince korunması gerektiği açıkça belirtilmiştir. Bu nedenle özellikle şunlara dikkat edilmelidir. a) Toplantı süresince nisabın aynen devam etmesi gerekmektedir. b) Toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz var ise toplantı açılış es- nasında bu ileri sürülmelidir. c) Toplantı devam ederken toplantının çağrısız yapılmasına itiraz olursa bu toplantının çağrısız yapılmasını etkilemez. d) Ancak eğer toplantı nisabı kaybolursa o vakit toplantı sonlanacaktır. 1 Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 33 7. Elektronik Genel Kurul SORU-34: Elektronik genel kurul nasıl yapılır? Bu konu TTK.1527/5. maddesinde açıkça belirtilmiştir. Bu genel kurulu yapacak şirketleıin her şeyden önce esas sözleşmesinde şu hususun olması gerekınektedir: (Esas sözleşmesinde belirtilen hükmü bulunan şirketler, yapacakları her genel kurul toplantısında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin genel kurula elektronik ortamda katılabilmelerini ve oy verebilmelerini sağlamak zorun- dadır.) a) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK.1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da ka- tılabilir. b) Şirket, Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetıne- lik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elekt- ronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına öneride bulunmaları- na ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul siste- mini kunnak durumundadır. Bu amaçla gerekli sistemleri kurulmalıdır. c) Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcile- rinin, anılan Yönetınelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabil- mesi sağlanır. C. ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI ÖNCESİ YAPILACAK İŞLEMLER 1. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Kullanılması SORU-35: Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması zorunlu mudur? Hangi hususlar deftere yazılır? Anonim şirketler genel kurul ve müzakere defteri tutınak zorundadır. a) Genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararlar b) Görüşler, c) İtirazlar, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret SiciliUygulam� 34 d) Oylama, e) Muhalefet şerhleri yazılır. f) Ciltli ve sayfa numaralan olan defterlerdir. SORU-36: Genel kurul müzakere defteri kim tarafından imzalanır? Bu defterler, çağrıya yetkili kişilerce açılır. Açıldıktan sonra, toplantı başkanı ve yazman üye seçilir. Yazman sayısı birden fazla olabilir. Yazman üye tarafından tutanak yazılır ve sonunda; a) Toplantı başkanı, b) Üyeler c) Yazman tarafından imzalanır. d) Eğer komiser katılmış ise onun tarafından da imzalanmalıdır. SORU-37: Tutanakta nelere dikkat edilmelidir? a) Toplantı zamanı yeri ve katılım nisabı açıkça yazılmalıdır. b) Dolına ve tükenmez kalem ile yazılması mümkündür. c) Bilgisayar ile yazılması mümkündür. d) Yazılar okunaklı olmalıdır. e) Hatalı bir yazımda, hata kısmı okunacak şekilde tek bir çizgi ile çizilme- lidir. f) Bundan sonra tutanak üzerinde herhangi bir düzeltme yapılmaz. g) Tutanak; toplantı yerinde ve toplantı yapılırken yazılır. h) Toplantı yapıldıktan sonra yapılan düzeltmeler kabul edilemez. i) Defter açılışı onaya bağlıdır. Kapanış onayına ise tabi değildir. j) Alınan kararlar deftere işlenerek düzenlenebileceği gibi hazırlanan top- lantı tutanağının deftere yapıştırılması şeklinde de tutulabilir. (J'ic4!l De(terlere İlişkin Tebliğ.22 Mart 2018 30368 yevmiye no.lu Resmi G.fl; zete'de yayınlanmıştır.) k) Tüm konular görüşülüp karara bağlandıktan sonra tutanak imzalanır. Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 35 SORU-38: Kimler iptal davası açabilir? Genel kurul toplantısına katılıp alınan kararlara karşı yönde oy veren ve bunu tutanağa dayanakları ile yazdıran pay sahipleri, genel kurul kararına karşı iptal davası açabilir. (TTK.445, TTK.446,1) İtiraz eden ortak hangi karara itiraz etmiş ise itiraz nedenini tutanağa yazdırır. Bunların olmasına çok dikkat edilmelidir. İleride söz konusu karara itiraz etmek için usul açısından önemli bir durumdur. SORU-39: Genel kurul evrakları nelerden oluşur? 1) Genel kurul toplantı tutanağı 2) Hazır bulunanlar listesi, 3) Çağrı ilanı, 4) Önergeler, 5) Gündem, 6) Pay sahiplerine gönderilen iadeli taahhütlü mektup alındısı, 7) Vekaletnameler, 8) Bakanlık temsilcisi talep yazısı ve cevabi yazı, 9) Esas sözleşme değişikliği için gerekliyse ilgili kurumlardan aluıan izin yazılan, 1O) Bilanço, gelir tablos�, 11) Faaliyet raporu, 12) Şirket bağımsız denetime tabi ise denetleme raporları gibi belgeler de genel kurul evrakı arasında yer alır. SORU-40: Genel kurul toplantı tutanağının tescil için noterden onayı şart mıdır? Toplantı tutanağının ticaret sicile tescil edilmeden önce notere onayla- tılması zorunludur. SORU-41: Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin olmamasının cezai yaptırımı var mıdır? Cezai yaptırımı vardır. 36 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve TicaretSicili Uygulam� a) Genel kurul toplantı ve müzakere defterinin olmaması, b) Hiçbir kayıt içermemesi, c) Kanuna uygun saklanmaması durumlarında idari para cezası uygulanır. Yönetim kurulu üyelerinin 300 günden az olmamak üzere adli para ce- zasıyla cezalandırılması öngörülmüştür. SORU-42: Genel kurul toplantı bittikten sonra bu defter kime, ne şekilde verilmelidir? Toplantı başkanının, toplantı bitikten sonra genel kurul toplantı tutana- ğını yönetim kuruluna bir teslim tutanağı ile vermesi gerekmektedir. Defter- ler elbette ki yeni yönetim varsa onlara verilmelidir. Genel Kurulda seçilen yönetim işlemi kurucu mahiyettedir. Ticaret sicile tescil ise bildirici mahi- yettedir. Bu yüzden genel kurulda seçilen yönetim artık tüm idareye sahiptir. 2. Genel Kurul Toplantısına Katılacakların Belirlenmesi SORU-43: Genel kurula katılacaklar kimlerdir? Hazır bulunanlar listesi nasıl düzenlenir? Hazır bulunanlar listesi yönetim kurulu tarafından düzenlenir. Pay sa- hipleri bu listede yer alır. Genel kurula da bu listede adı olanlar katılır. (TTK.415/1) Genel kurula katılacaklar ve hazır bulunanlar listesinde, a) Nama yazılı payların sahipleri b) Bakanlık temsilcisi c) Yönetim kurulu d) Ortak olmayan temsilciler e) Gözlemci f) Hamiline pay sahipleri g) İntifa hakkı sahipleri h) Tevdi eden temsilci (429) i) Oydan yoksun pay sahipleri j) Ortak mülkiyet 1 37 Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak İşlemler k) KanW1i temsilci l) Mirasçılar /Mahkemece atanan kişi SORU-44: Bir pay üzerinde birden fazla mülkiyet söz konusu olduğunda toplantıya kim katılabilir? Pay üzerinde ortak mülkiyet söz konusu olduğunda, seçilecek bir tem- silci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanılır. (A.Ş. Genel Kurul Yönet- meliği 18/6) SORU-45: Aynı pay için birden fazla kişi genel kurula katılabilir mi? Genel kurulda her payın esasen bir kişi tarafından temsil edilmesi gere- kir. Gerçek veya tüzel kişi tarafından birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesine engel bir durum yoktur. Bunlardan sadece biri oy kullanabilir. Bu kişiler arasında oy kullanmaya kimin yetkili olduğunu kanıtlayan bir belgenin ibrazı şarttır. (A.Ş. Genel Kurul Yönetmeliği 18/6-8) SORU-46: Esas sözleşmede temsilcinin pay sahibi olması ibaresi olabilir mi? Pay sahipleri genel kurul toplanhlarına başka birini temsilcisi olarak gönde- rebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme şartını ön- gören esas sözleşme hükmü geçersizdir. (A.Ş. Genel Kurul Yönetmeliği 18/1) SORU-47: İlmühaber sahipleri kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? İlmühaber sahipleri için pay defterine kayıtlı bu haklarından doğan pay sahipliği, pay defterinde kayıtlı bulW1an pay sahibi veya pay sahiplerince yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılabilmektedir. SORU-48: Yönetim Kurulu üyelerinin genel kurula katılmaları zorunlu mudur? a) Murahhas üyelerin; b) En az bir yönetim kurulu üyesinin ve şirket denetçisinin genel kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. Bu hem bir sorumluluk hem de bir haktır.(TTK.407/2) Burada maddenin gerekçeli kararını doğru okumak gerekiyor. Amaç pay sahiplerinin yönetim ve denetimine ilişkin sorularının cevaplanmasını Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 38 sağlamaktır. Yönetim kurulu ve murahhas azaların genel kurula katılması bir hak ve yükümlülüktür. Genel kurula katılmamış bir yönetiın kurulu olması halinde mevcut toplantıyı yok hükmünde saymak yerinde olmaya. caktır. Buradaki esas noktanın bilgilendirme olduğu gerçeği bir yükümlü- lük olmakla beraber genel kurulda bu konuda eksik bir açıklama yönetimin sorumluluğunu doğurabileceği gibi faaliyet raporlarının ibrasını etkileye. cektir. SORU-49: Şirket ortaklık payları kaç çeşittir? a) Nama yazılı, b) Hamiline yazılı, c) Geçici ilmühaberler çıkarılmamış kıymetli evrak niteliğindeki bir senet olmayan paylardır Nama Pay Sahipleri SORU-50: Nama yazılı hissedar kendisine ait temsil yetkisini 3. kişiye nasıl verebilir? Nama yazılı pay senetleri için temsil yetkisinin yazılı olarak verilmesi gerekir. a) Gerçek kişilerin kimliklerini göstermesi, b) Tüzel kişilerin temsilcilerinin de vekaletname ibraz etmeleri şarttır. (TTK.415/2) c) Tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin de, kimlikleriyle be- raber yetki belgelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. (A.Ş. Genel Kurul Yönetmeliği. 18/2) d) Nama yazılı pay sahipleri de toplantıdan en az 1 gün önce giriş belgesi almalanyla genel kurula, söz konusu giriş belgesi ile katılacaktır. e) Nama yazılı pay senetleri pay defterine işlenmek zorundadır. f) Pay defterine ortağın adı soyadı yazılmalıdır. SORU-51: SPK kaydedilen paylar genel kurul toplantısına nasıl katılabilir? SPK 10/a göre kaydedilen (bunlar için merkezi kayıt kuruluşu nezdinde ihraççılar itibariyle tutulan kayıtlar esas alınır.) Hamiline pay sahipleri de toplantıdan en az 1 gün önce giriş belgesi almalarıyla genel kurula, söz ko- nusu giriş belgesi ile katılacaktır. ..J 39 Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak İşlemler Bakanlık Temsilcisi SORU-52: Bakanlık temsilcisinin genel kurullara katılmak zorunluluğu var mıdır? Anonim Şirketlerin Genel Kuıul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 'in ("YönetmelikH) 32/a hükmünde sayılan şu toplantılarda da bakanlık temsil- cisinin buluııması zorunludur: a) Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, b) Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şir- ketlerin genel kurul toplantılarında, c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında, d) Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantı- larında, e) Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında, f) Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında, g) Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında, h) Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında temsilcinin katılımı zorunludur. 9 EKİM 2020 tarih 31269 sayılı Resmi Gazete'de Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Buluna- cak "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte değişikliğe gidilmiş ve şu madde ilave edilmiştir. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği haricinde yukarıda sayılan genel kurul dışındaki tek ortaklı şirketlerin genel kurullarında ve imtiyazlı pay sa- hipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisi bulundurmak zorunlu değildir. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 40 SORU-53: Bakanlık temsilcisinin, görevlendirildiği genel kurul toplantısına katılmama- sı halinde toplantı geçerli olacak mıdır? Bakanlık temsilcisi görevlendirilen genel kurul toplantılarında, bakanlık temsilcisinin yokluğunda karar alınırsa bu karar geçerli olmaz. (Genel kuru- lun iptali konusunda detaylı izahat yer almaktadır) Yönetim Kurulu SORU-54: Genel kurula yönetim kurulunun katılmaması durumunda nasıl bir işlem yapılmalıdır? Yönetim kurulunun Kurul olarak genel kurula katılma ı zorunlu dcgil- dir. Ancak TTK.407/2 göre Murahhas azalar ile yönetim kurulundan en az birinin toplantıya katılımı zorunludur. Burada maddenin gerekçeli kararını doğru okumak gerekiyor. Amaç pay sahiplerinin yönetim ve denetimine ilişkin sorularının cevaplanmasını sa�lamaktır. Yönetim kurulu ve murahhas azaların genel kurula katılması bir hak ve yükümlillüktür. Genel kurula ka- tılmamış bir yönelim kurulu olması halinde mevcut toplantıyı yok hükmün- de saymak yerinde olmayacaktır. Buradaki esas noktanın bilgilendirme ol- duğu gerçeği bir yükümlülük olmakla beraber genel kurulda bu konuda ek- sik bir açıklama yönetimin sorumluluğunu doğurabileceği gibi faaliyet ra- porlarının ibrasını etkileyecektir. Yani genel kurulun yokluğuna dair bazı gündem konularının iptali istenebilir. Ortak Olmayan Temsilciler SORU-55: Ortak olmayanlar genel kurula katılabilir mi? Genel kurula pay sahipleri bizzat katılabileceği gibi, ortak olan veya olmayan bir temsilci de görevlendirebilirler; temsilcinin pay sahibi olmasıru zoıunlu kılan esas sözleşme hükmü geçersizdir. (TIK.415/2, TIK.425) Gözlemci SORU-56: Gözlemciler, genel kurula katılabilir mi? Sadece 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 65. maddesinin 2. fıkrasına göre; Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu•nun bankaların genel ku- ru 1 toplantılarına gözlemci sıfatıyla temsilci göndereceği belirtilmiştir. An- cak bu kişilerin oy hakkı yoktur. 7 Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak İşlemler 41 Hamiline Pay Sahipleri SORU-57: Hamiline pay sahipleri·genel kurula nasıl katılırlar? a) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağ- lanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya W1vanları bulunmak ve hami- line yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katı- labilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler. (A.Ş. Genel Kurul Yö- netmeliği 18/3 29/05/2021 tarih 31495 Sayılı Resmi Gazetede Yayımla- nan Yönetmelikte Yapılan Değişiklik İle getirilmiştir.) b) Rehin, hapis hakla gibi nedenlerle payı elinde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından yazılı belge ile yetkilendirilmiş ise katılım ve oy hak- kını kullanabilir. (A.Ş. Genel Kurul Yönetmeliği. 18/4) c) 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Kanunun geçici 14 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşu- na bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesi- ne dahil eder. Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliği- ni, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki bel- gesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler lis- tesini imzalar." (29/05/2021 tarihli 31495 Sayılı Resmi Gazetede Ya- yımlanan Geçici 3. Madde ile hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü düzenlenmiştir.) İntifa Hakkı Sahipleri SORU-58: İntifa hakkına sahip pay sahipleri genel kurula nasıl katılırlar? a) İntifa Hakkı sahibi, pay üzerindeki bu hak nedeniyle genel kurula katılıp oy kullanma hakkını kullanabilir. (A.Ş. Genel Kurul Yönetmeliği 18/5) (TTK.432/2) b) İntifa hakla sahibi, pay sahiplerinin menfaatini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sa- hibine karşı sorumludur. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 42 Tevdi Eden Temsilci SORU-59: Tevdi eden temsilci genel kurula nasıl katılırlar? a) Temsilci aracılığıyla kullanılan oylar, bizzat pay sahibi tarafından kulla- nılan oylarla aynıdır. b) Temsilci haklan da vazgeçilemez haklardır. Bu hakkı ortadan kaldıran esas sözleşme hükmü geçersizdir. c) Temsilcinin kişiliğine ilişkin esas sözleşmede değişiklikler ve sınırlan- dırmalar yapılması mümkündür. d) Önemli olan pay sahibinin hakkının sınırlandırılmaması oy haklarından yoksunluğa yol açılmamasıdır. e) Temsilcisi, kendisine tevdi edilmiş bulunan pay ve pay senetlerinden doğan katılma ve oy haklarını tevdi eden adına kullanma yetkisine sa- hiptir. f) Genel kurulda nasıl hareket etmesi gerektiği konusunda, genel kurul toplantısından önce, tevdi edene başvurmak zorundadır. g) Zamanında istenmiş olup da talimat alınamamışsa, tevdi edilen kişi, katılma ve oy haklarını, tevdi edenin genel talimatı uyarınca kullanır; böyle bir talimatın yokluğu halinde oy, yönetim kurulunun yaptığı öne- riler yönünde verilir. h) TTK bazı kişilerin genel kurulda bulunmasını şart koşmuştur. Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulunun genel kurul toplantısında hazır bulunması şarttır. TTK.407/2. i) Toplantı gündemine başlamadan önce, organın temsilcisi bağımsız tem- silci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcinin temsil edecekleri ki- şilerin paylan ile ilgili şirkete yaptı.klan bildirimler TTK.431 maddesi uyarınca doğrudan veya pay sahiplerinden birinin talebi üzerine toplantı başkanı tarafından açıklanır. Bu açıklamanın yapılmaması tek başına genel kurulda karar alınmasını etkilemez. j) Şirket genel kurullarında pay ve pay senetlerinin kendilerine tevdi edil- miş olması koşuluyla; SPK uyarınca kayden izlenen paylar için aracı kuruluşların, i Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 43 Diğer pay senetleri için aracı kuruluşların yanı sıra portföy yönetim şir- ketlerinin, ilgili mevzuatlarında pay senedi saklama yetkisi olan kişi ve- ya kuruluşların veya rehin alacaklarının tevdi eden temsilcisi olarak yct- kilendirilebileceği düzenlemiştir. Tevdi eden ile tevdi edilen arasında, bu paylardan kaynaklanan oy hak- kının tevdi edilen tarafından kullanılacağına ilişkin taraflar ki sözleşme- de açık bir hükn1ün olması gerekmektedir. Veya bu yetkilendirme anılan sistem üzerinden yapılır. (Anonim Şirket genel Kurul Yönetmeliği Oydan Yoksun Pay Sahipleri SORU-60: Oydan yoksun pay sahipleri genel kurula nasıl katılabilir? a) Oydan yoksun pay senetleri ise sadece Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi halka açık anonim ortaklıklar açısından söz konusudur. b) Yine SPK. ve SPK. 20.03.2003 tarihli Tebliğ Seri I, No: 30 sayılı Oy- dan Yoksun Pay Hisse Senetlerine İlişkin Tebliğ ile düzenlenmiştir. Oydan yoksun pay senetleri, hamiline ya da nama yazılı olarak çıkarı- labilecektir. c) Oy kullanma dışında hisse senedinin ortaklarına sağladığı her türlü hak- tan yararlanırlar. d) Genel kurullara gözlemci olarak katılabilirler, oy kullanamazlar. e) Oy hakkı her payın sahip olduğu vazgeçilemez bir haktır. Ancak kanun koyucu bazı maddi ve kişisel koşulların gerçekleşmesi halinde pay sahibi- nin genel kurul kararının alınmasında oyuyla etken olunmamasını belirt- miştir. Oy hakkından yoksunluğun söz konusu olduğu hallerde, pay sahibi sadece, yoksunluğa neden olan gündem maddesinde oy kullanamaz. Ortak Mülkiyet SORU-61: Bir pay üzerinde ortak mülkiyet hakkı bulunanların genel kurula katılması hakkı nasıl olur? a) Pay üzerinde birden çok kişinin ortak mülkiyeti var ise, bunlar ancak kendi içinde veya dışarıdan seçilen bir temsilci ile genel kurula katılabi- lirler. (Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliği. 18/6) (TTK.432) Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları b) Kural olarak, her pay sahibi sadece bir kişi tarafından temsil olunur. Birden fazla kişiye temsil verilse dahi biri oy kullanabilir. Oy kullanma- ya yetkili ise yetki belgelerinde gösterilmesi şarttır. c) Payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamış- sa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakla sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur. TTK.432 Kanuni Temsilci SORU-62: Kanuni temsilci genel kurula katılabilir mi? a) Oy kullanacak pay sahibinin hukuki işlem ehliyetine sahip olması gere- kir. Kanuni temsilci, temsil ettiği gerçek kişinin tam (ayırt etme gücü olmayan) veya sınırlı (ayırt etme gücü olan ancak kısıtlı, reşit olmayan) ehliyetsiz olması durumunda genel kurula katılabilir. b) Toplantıya katılacak gerçek kişiler kimlik göstermek, tüzel kişiler tem- silcileri de vekaletname ibraz etmek zorundadır. c) Temsilciler, temsil ettikleri tüzel kişilik adına genel kurula katılırlar. d) Vekaletnameler süreli veya süresiz olabilir. (TTK.415/2) Mirasçılar/ Mahkemece Atanan Kişi SORU-63: Mirasçılar genel kurula nasıl katılabilir? a) Mirasçı, genel kurul toplantısına katılabilir. b) Birden fazla mirasçı bulunması halinde Payların bölünmesi mümkün olmadığından, mirasçıların tamamının kabulü ile belirlenen bir kişinin şirkete bildirilmesi gerekir. (TTK.432) c) Miras işleminde varisler anlaşamazsa veya süreç uzarsa mirasçılardan birinin talebi üzerine sulh hukuk mahkemesince temsilci atanır. d) Paylar miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimleri veya ceb- ri icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket sadece payı gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde paylan edinen kişiye onay vermeyi redde- debilir. e) Devralan; şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkeme· sinden payın gerçek değerinin bulunmasını talep eder. Gerçek değerinin Anoninı Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 45 öğrenildiği tarihten itibaren bir ay içinde dcvralanca itiraz edilmezse bu değer üzerinden devir kabul edilmiş sayılır. f) Mirasın paylaşımı ve eşler arasındaki mal rejimi veya cebri icra gereği iktisap edilıneleri halinde, bunların mülkiyetine bunlardan kaynaklanan mal varlığına ilişkin haklar derhal; genel kurula katılma haklarıyla oy hakları ise ancak şirketin onayı ile birlikte devralana geçer. Miras halin- de devir nedeniyle genel kurulda oy kullanmak için şirketten onay al- mak gerekmektedir. g) Şirket, onaylamaya ilişkin istemi, aldığı tarihten itibaren en geç 3 ay için- de reddetmemişse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır. (TTK.494/3) h) Borsaya kote nama yazılı payların miras paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi veya cebri icra gereği iktisap edilmeleri halinde devralanın pay sahibi sıfatını alınası reddedilemez. 3. Gündemin Belirlenmesi SORU-64: Gündemi kimler belirleyebilir? a) Yönetim Kurulu, pay sahipleri, b) Tasfiye kurulu, c) Azlık, d) Kayyım belirleyebilir. (TTK.413/1) SORU-65: Yönetim kurulu üyesi olmayan pay sahipleri gündeme madde ilave edebilir mi? Yönetim kurulu üyesi olınayan pay sahipleri de gündeme madde ekle- yebilir. SORU-66: Olağan genel kurul gündeminde hangi konular görüşülür? Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ile toplantı gündemi ve diğer konular açıkça belirlenmiştir. Gündemin nelerden oluşacağı yönetmeliğin 13/1 maddesine göre belirlenmiştir. Buna göre, olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hu- suslar bulunur: a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 46 b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi. c) Denetçi raporlarının okunması. d) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki. e) Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası. f) Karın kullanım şeklinin, dağıtılacak kar ve kazanç paylan oranlarının belirlenmesi. g) Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi. h) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gel- miş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması. i) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti. j) Denetçinin seçimi. k) Lüzum görülecek sair hususlar. (Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, 'lüzum görülecek sair hususlar' şeklinde bir gün- dem maddesi belirlenemez. Bu hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır.) SORU-67: Ticaret Bakanlığı gündeme madde ilavesi yapabilir mi? Denetim sonucunda, herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kuru- lunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur. SORU-68: Gündeme lüzum görülecek diğer hususlar ilavesi yapılır mı? Gündeme her konu önceden tespit edilip açıkça yazılmalıdır. Bunlar ya- zılmadan, "lüzum görülecek sair hususlar" ibaresi gündemde olamaz. SORU-69: Toplantı gündeminde nelere dikkat etmelidir? a) Gündeme başlamadan, organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerin temsil edecekleri kişilerin paylan ile ilgili şirkete yaptığı bildirimler, TIK.431 uyarınca doğrudan veya pay sa- hiplerinden birini talebi üzerine toplantı başkanı tarafından açıklanır. Anonim Şirketierde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 47 b) Gündemde olmayan konular genel kurulda görüşülemez. SORU-70: Gündemde olmadığı halde görüşülecek konular nelerdir? a) Pay sahiplerinin tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir. b) Kanun'un 438'inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel ku- rulca karara bağlanır. c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yılsonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksı- zın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir. d) Gündemde madde bulunmasa bile, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yü- kümünün ihlali,:birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenile- rinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. SORU-71: Gündem maddeleri sırasına uyulmalı mıdır? Evet. Ancak toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.(Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliği.25/2) SORU-72: Birbirinin yerine geçen ve birbirinin yerine sayılan gündem maddeleri neler- dir? Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yıl- sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. (TTK.413/3) SORU-73: Bilanço ve gelir tablosunun müzakeresinin ertelenmesi mümkün müdür? Mümkündür. Ertelenirken şu hususlara dikkat edilmelidir. a) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi 48 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamalan üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. b) TTK.414'üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde (Gene/ kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet si. fesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önce. den şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek ad. reslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanııı çılı.1ığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.) pay sahiplerine ilanla bildirilir ve İnternet sitesinde yayımlanır. c) İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. SORU-74: Azlık pay sahipleri genel kurulun ertelenmesini isteyebilir mi? Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliği.28/3: a) Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur. b) Azlık talebini açıkça belirtmelidir. c) Azlık erteleme isterken, bir gerekçe göstermek zorunda değildir. TTK.420. öngörülen 1 aylık süre azlık lehine tanınmış müktesep hak ni- teliğinde bir süredir. d) Buna rağmen çoğunluğun oyunun olması durumunda genel kurul ertelenir. e) Pay sahiplerinden birinin bu talepte bulunması ve bu teklifin esas ser- mayesinin 1/1O oy toplanması anlamına gelmez. Bu yüzden finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konular ertelenmez. Esas sözleşmede bu konuda bir düzenleme yapılarak sürenin kısaltılma· sı mümkün değildir. SORU-75: Finansa tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelendiği husus yönetim kurulu üyelerine bildirilmeli mi? Finansa tabloların ve buna bağlı konuların ertelendiği hususu, TTSG ve internet sitesi yükümlüsü ise şirketin internet sayfasında yayınlanır. Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 49 a) Pay defterinde yazılı pay sahiplerine, b) Önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vere- rek adreslerini bildiren pay sahiplerine; iadeli taahhütlü mektupla bildi- rilir. c) Ertelenen hususların göıüşülebileceği genel kurula ilişkin çağrı, toplantı gündemi, toplantı tarihinden en az 2 hafta önce pay sahiplerine bildirilir. (TTK.420/1, TTK.414/2) SORU-76: Azlık pay sahipleri ertelenen genel kurulu tekrar erteletme talebinde bulu- nabilir mi? Azlık pay sahipleri, erteleme üzerine yapılan toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesini isteye- mez. (Anonim Şirketlerin genel Kurul Yönetmeliği.28/4) SORU-77: Bu konunun istisnası var mıdır? Finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktalan hakkında, ilgililer tarafından dürüst hesap verme ölçüsü ilkesi uyarınca ce- vap verilmemiş ise, fınansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi azlık tara- fından ikinci kez talep edilebilir.(TTK.420/2) Bu durumda toplantı 1 ay daha ertelenebilir. (Anonim Şirket Genel Ku- rul Yönetmeliği.28/4) Olağanüstü Genel Kurulda Gündem SORU-78: Olağanüstü gündemde toplanan genel kurulu, kimler çağırabilir? Gündem yine toplantıyı çağıranlar tarafından yapılır. (TTK.413/1) SORU-79: Olağanüstü genel kurul gündemin de hangi konular görüşülür? a) Esas sözleşme değişikliği, b) Özel denetçi seçimi c) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme d) Şirketin çalışma konusunun azli ve yenilerinin seçimi e) Tasfiye memurlarının ibrası, azli, seçimi, ödenecek ücretin belirlenmesi Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 50 f) Tasfiyeye karar verilmesi, tasfiyeden dönülmesi g) Hatalı işlemleri sebebiyle Yönetim Kurulu üyesi aleyhine dava açılma- sına karar verilmesi, h) Kayıtlı sermaye tutarının değiştirilmesi i) Şirketin çalışma konusunu genişletilmesi, daraltılması, değiştirilmesi Gündeme Madde Eklenmesi SORU-80: Gündeme madde eklenmesi mümkün müdür? a) Pay sahiplerinin tamamının hazrr bulunması halinde gündeme oy birliği ile konu ilave edilebilir. b) Azlığın süresi içinde başvurması halinde görüşülmesi istenen konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır. Toplantı Öncesi SORU-81: Toplantı öncesi hangi durumlarda gündeme madde konulması istenebilir? a) Sermayenin en az 1/1O, halka açık şirketlerde 1/20 oluşturan pay sahip- leri, yönetim kurulundan yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplantıya çağırmasını, b) Genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konu- lan gündeme koymasını isteyebilirler. (TTK.411) SORU-82: Gündeme madde konulması talebinin süresi nedir? Çağrı ve gündeme madde konulması talebi noter aracılığıyla yapılır. Çağrı ilanı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. SORU-83: Genel kurulu toplantıya çağrı, yönetim tarafından kabul edilirse ne yapılır? Genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağ� rılır; aksi halde çağrı istem sahiplerince yapılır. Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 51 S0RU-84: Gündeme madde ilavesi yönetim tarafından reddedildiğinde ne yapılır? Gündeme ilave konusu yönetim tarafından reddedildiği takdirde ya da isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde aynı pay sahiple- rinin başvurusu üzerine genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merke- ziııin bulwıduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme uyguıı göıürse gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. (TTK.412) Toplantı Sonrası S0RU-85: Toplantı esnasında gündeme madde ilavesi mümkün müdür? a) Bağlılık yükümünün ihlali b) Görevinin yerine getirilememesi, c) Yolsuzluk, d) Yetersizlik, e) Nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hu- susları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır. S0RU-86: Halka açık ortaklıkların genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesi nasıl olur? Halka açık ortaklıkların genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın SPK kurulunun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.(SPK.29/4) Çağrısız Genel Kurulda S0RU-87: Çağrısız genel kurulda gündeme madde ilavesi mümkün müdür? Çağrısız toplantıda gündeme oy birliği ile madde eklenebilir. Aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir. TTK.416/2. Gündemdeki Maddelerin Karara Bağlanması S0RU-88: Gündemde olan konuların görüşülmemesi ne anlama gelir? Esas olan gündemde olan kararın alınmasıdır. Gündemde olup da görü- şülmeyen veya alınmayan karar sadece iptal edilebilir bir durumu doğurur. ► • 52 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları Görüşülmeyen veya hakkında karar alınmayan gündem maddesinin gündemdeki diğer maddelerdeki etkisi önemlidir. Örneğin, finansal tablola- rın görüşülmemesi hali aynı zamanda yönetimin ibra edilmesini de öteler. Finansal tablo görüşülmeyip yönetim ibrasının görüşülmesi doğru olmaya- caktır. Görüşülürse iptal edilebilir bir hal alır. SORU-89: Gündemde olmadığı halde görüşülen konular ne anlama gelir? Kanun'da bu duruma ait istisnalar yukarıda bahsetmiştik. İstisna dışın- daki gündemde olmayan maddelerin görüşülmesi batıl bir durumu ortaya çıkarır. 4. Genel Kurul Toplantı Zamanı SORU-90: Genel kurul toplantı zamanı nasıl hesaplanır? Çağrı; ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.(TTK.414/1) Örnek: Genel Kurul Toplantı Tarihi: 30 Nisan 2019 Çağrı için en geç: 13 Nisan 2O19 SORU-91: Genel kurul toplantısında nisap sağlanamazsa, ikinci toplantı ne zaman yapılır? İkinci genel kurulun toplantısına farklı çağrı hükmü konamaz. Genel ku- rul bir ay sonraya ertelenirse erteleme kararı, TTSG ilan edilir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin İnternet sitesinde karar tarihinden itibaren en geç 5 gün içinde yayınlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır. Olağan Genel Kurul Toplantısı SORU-92: Olağan genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? Her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılması gerekir. (TTK.409/1) Hesap dönemi takvim yılı olan anonim şirketlerde en geç mart ayı sonuna kadar özel hesap dönemi olan şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen 3 ay içinde yapılır.(Anonim Şirket Genel Kurul Yönetme- liği 711-a) Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 53 Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı SORU-93: Olağanüstü genel kurul toplantısı ne zaman yapılır? Belirli bir zaman yoktur. Gerektiği takdirde her zaman yapılır. (Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliği. 7/1-b) (TTK.409/3) İmtiyazlı Pay Sahipleri SORU-94: İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu toplantısı ne zaman yapılır? a) İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları ihlal edilirse, esas sözleşme değişikli- ğinin tescilinden önce yapılır. b) İn1tiyazlı pay sahipleri özel kurulu, anılan karar tarihinden itibaren en geç 1 ay içinde toplantıya çağrılır. SORU-95: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu, hakların ihlaline rağmen çağrıl- mazsa ne yapılmalıdır? Genel kurul toplantıya çağrılmazsa, her iıntiyazlı pay sahibi yönetim ku- rulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere 15 gün içinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasını mahkemeden ister. SORU-96: İmtiyazlı pay sahipleri özel genel kurulu çağrıldığı halde yapılmazsa ne olur? Çağrıya rağmen süresi içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu topla- namazsa, genel kurul karan onaylanmış sayılır. (Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliği.711-c) 5. Genel Kurul Toplantı Yeri ve Zamanı SORU-97: Genel kurul toplantısı nerede yapılır? a) Aksine esas sözleşmede hüküm yoksa genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır. Esas sözleşmede açık adres belirtilmemiş ise bunu belirleme yetkisi toplantı çağrısı yapana aittir. (Anonim Şirket Ge- nel Kurul Yönetmeliği 8/1-2) (TTK.409/3) b) Bu konuda açıklama yok ise şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mülki idare birimi sınırlan toplanmalıdır. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 54 c) Toplantı yurt dışında yapılacak ise açık adresin net bir şekilde belirtilmesi gerekir. (TTK.409/3) (Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliği 8/2) d) Çağrı yapılacak yerin tereddütte mahal vermeyecek şekilde, doğru ve anlaşılır biçimde olması gerekir. e) Merkezin bulunduğu yerin, anonim şirketin adresi olması gerekir. Mer- kezin dışında başka şehirde ve adreste toplantı yeri öngörülebilir. SORU-98: Esas sözleşmede genel kurulun yapılacağı adres belirtilmemiş ise adresi belirleme yetkisi kime aittir? Bu konuda esas sözleşmede açık adres belirtilmemiş ise genel kurul top- lantısının yapılacağı adres yönetim kurulu tarafından belirlenir. 6. Genel Kurul Toplantısına Çağrıya Yetkili Olanlar Yönetim Kurulu SORU-99: Yönetim kurulunun toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? Süresi dolan yöne• timin toplantıya çağırması mümkün müdür? a) Y.l l .HD.30.11.1992 gün ve E.1992/6270 K.1992/11024 sayılı kararı ile görev süresi bitse dahi, yeni yönetim seçilinceye kadar görevlerinin de- vam edeceği yani Genel Kurul toplantıya davet yetkisinin devam ettiği belirtilmiştir. b) Genel Kurul kararı, mahkeme tarafından kesin hükümle iptal edilinceye kadar geçerli olur. c) Mahkeme tarafından yönetim kurulu seçimi iptal edilse dahi, iptal edilin- ceye kadar yetkili olan yönetim kurulu tarafından yapılan çağrının geçerli olacağı kabul edilmiştir. (Y.J l.HD.6.7.1978 tarih, E.3158/K.3661) ITK.410/1) d) Kural olarak yönetim kurulu toplantıya çağırır. (TTK.410/1) e) Görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu toplantıya çağırabilir. t) Azledilen kişi yönetimi çağrı yetkisi olmaz. g) Atanmasına ilişkin genel kurul karan batıl ya da yok hükmünde olan yönetim, toplantıya çağıramaz. h) Seçilmiş yönetimin hakkında iptal davası açılsa dahi ve dava devaın ediyorsa toplantıya çağrı yetkisi olur. Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak İşlemler 65 SORU-100: Yönetimin genel kurulu toplantıya davet içeriği nasıl olmalıdır? a) Davet yazılarında yönetim kurulunun imzasının olması gerekir. b) Davet çağn kararında çoğunluğun olması gerekir. Pay Sahipleri SORU-101: Pay sahipleri hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? a) Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanama- ması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde TTK.410/2 maddesine göre mahkemeden izin alan pay sahibi genel ku- rulu toplantıya çağırabilir. b) Mahkeme karan kesindir. (TTK.400/2) Azlık SORU-102: Azlık pay sahiplerinin pay oranları ne kadardır? a) Kapalı anonim şirketler sermayenin en az %10'unu b) Halka açık şirketlerde ise sermayenin en az %5'ini oluşturan pay sahip- leri azlık olarak değerlendirilir. (TTK.411/1) SORU-103: Azlık'in genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? Gerektirici sebep ve gündemi yazılı belirtmek koşuluyla yönetim kuru- lundan; a) Genel kurulu toplantıya çağırmasını b) Genel kurul toplanacak ise, karar verilebilmesi istenen konuların gün- deme dahil edilmesini ister. Bu talepleri noter aracılığıyla yapar. (TTK.411/3) c) Esas sözleşmeye hükümler konulmak suretiyle daha az sayıda pay sahi- bine çağn hakkı tanınması mümkündür. Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 56 Tasfiye Memurları SORU-104: Tasfiye memurlarının genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi var mıdır? a) Tasfiye memurlarının, tasfiye halinde şirketlerde kendi görevlerini ilgi- lendiren konular için çağırma yetkisi vardır. (TTK.410/1) Bunun dışında çağırma yetkisi yoktur. b) İflas yoluyla tasfiyede ise, müflis ortaklığın yasal temsilcisi iflas idaresi olduğundan, genel kurulun toplantıya davet edilmesi de iflas idaresi ta- rafından yapılır. (İ.İ.K.226) Kayyım SORU-105: Kayyım hangi durumda genel kurulu toplantıya çağırabilir? Yönetim kurulu işlevini yitirmiş, başka bir şekilde toplanması mümkün olmadığı vakit mahkemece kayyıma toplantıyı çağırma yetkisi verilir. Kayyım mahkemece kendisine verilen görev dahilinde hareket edebilir. Mahkeme SORU-106: Mahkeme genel kurulu toplantıya çağırabilir mi? a) Azlık çağrısı yönetim kurulu tarafından reddedilirse, b) Gündeme madde ilavesi yönetim kurulu tarafından reddedilirse veya 7 gün içinde cevap verilmediği takdirde pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak genel kurul toplantıya çağrılmasını isteyebilir. (TTK.412) c) Mahkemeye müracaat eden kişiler ile şirket yönetim kuruluna başvuran kişilerin aynı olması gerekir. Yoksa mahkeme talebi ret eder. d) Mahkemenin azlığın talebi üzerine vereceği karar kesindir. Bu karara karşı kanun yoluna gidilemez.(TTK.412) İmtiyazlı Paylar SORU-107: İmtiyazlı paylar genel kurulu çağrıya yetkili midir? a) Esas olarak yönetim kurulu imtiyazlı genel kurulu toplantıya çağrıya yetkilidir. Yönetim kurulu genel kurul kararının ilan edildiği tarihten r Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 57 itibaren 1 ay içinde imtiyazlı pay sahipleri genci kurulunu toplantıya ça- ğırır. (TTK.454/2) b) Yönetim kurulu bunu yapmazsa; imtiyazlı pay sahiplerinden her biri yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere 15 gün içinde bu kurulun toplantıya çağrıln1asının şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret mahkemesinden isteyebilir. (TTK.454/2) Denetçiler SORU-108: Denetçilerin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? Yeni TTK.'da bu yönde bir yetki verilmemiştir. iflas idaresi SORU-109: İflas idaresinin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? İflas yoluyla tasfiyede ise, ınilflis ortaklığın yasal temsilcisi iflas idaresi olduğundan, genel kurulun toplantıya davet edilmesi de iflas idaresi tarafın- dan yapılır. (İ.İ.K.226) Yedi Adiller SORU-11O: Yedi adillerin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? Şirketin idaresi ve temsil yetkisinin, mahkemece ihtiyati tedbir olarak yedi adile bırakılması halinde yedi adil tarafından genel kurul olağan veya olağanüstü toplantıya çağrılacaktır. Denetleyici Kurul SORU-111: Denetleyici kurulun genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi var mıdır? Denetleyici Kurul, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu 69. maddede iyileşti- rici önlemler başlığı altında bir düzenlemeye gitmiştir. Buna göre, Banka tarafından önlemlerin alınmaması veya alınan önlemlere rağmen sorunların giderilememesi, sonuç alınamaması halinde Kurul; a) 67'nci maddenin (a), (b), (c) ve (d) bentlerinde sayılan hallerden her- hangi birinin veya bir kaçının gerçekleşmesi durumunda, mali bünyenin düzeltilmesi, r"" 58 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamala.!!. sermaye yeterliliği veya lilcidite düzeylerinden birinin ya da her ikisinin yükseltilmesi, uygun bir süre vererek uzun vadeli veya duran varlıkların elden çıkarıl- ması, işletme ve yönetim giderlerinde kısıntıya gidilmesini veya mensuplarına her ne ad altında olursa olsun düzenli olarak ödenenler dışındaki ödeme- lerin durdurulması, belirli kişi, kurum, risk grubu veya sektörlere nakdi ve gayri nakdi kredi kullandınmının sınırlandırılması veya yasaklanması, b) 67'nci maddenin (e), (f) ve (g) bentleri ile ilgili olarak aykırılıkların giderilmesi, karar, işlem ve uygulamalarda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bulunması halinde; Genel kurulun en kısa sürede olağanüstü toplantıya çağrılarak yönetim kurulu üyelerinden bir veya birkaçının veya tamamının değiştirilmesi, Üye sayısını artırarak üye atanması, Karar ve işlemlerde sorumluluğu bulunan mensuplarının görevden alınması, Maruz kalınan risklerin azaltılması için kısa, orta ve uzun vadeli olmak üzere Kurulca uygun görülecek bir plan oluşturulması, Yönetim kurulu üyeleri ile nitelikli paya sahip ortaklarından, bu planın yazılı olarak taahhüt edilmesi ve belirlediği dönemler itibarıyla uygula- ma sonuçlarının gönderilmesi, üzere her türlü tedbirin alınmasını ve ivedilikle uygulanmasını banka yönetim kurulundan ister. 7. Genel Kurul Toplantısına Çağrı Şekli ve Bulundurulacak Evraklar SORU-112:Genel kurul toplantısına çağrı ilanı nerelerde yapılır? a) Esas sözleşmede yer alan şekilde İnternet sitesi ve TTSG'de yayınlanan ilanla çağrılır. (TTK.414/1) b) Elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. ..... - Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 59 SORU-113: Toplantıya çağrı işleminde pay sahiplerine hangi hususlar bildirilir? Nasıl bildirilir? a) Toplantı günü ve gündemi b) İlanın çıktığı veya çıkacağı gazete c) İlan ve toplantı günleıi hariç olmak üzere toplantı zamanından en az iki hafta önce toplantıya davet edilmelidir. d) Pay defterinde yazılı pay sahiplerine, hamiline yazılı olup da sahip ol- duğu senetlerden birisini ortaklığa tevdi ederek ikametgahlarını bildiren pay sahiplerine toplantıya daveti iadeli taahhütlü mektupla olur. (TTK.414/ l) SORU-114: İadeli taahhütlü mektubun zorunlu olmadığı haller nelerdir? a) Ortak sayısı 250'yi aşan şirketlerde b) Hisse senetleri halka arz edilmiş sayılan anonim şirketler c) Nama yazılı olarak .ihraç edilmiş olup da borsalarda veya teş_kilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisse senetleri iadeli taahhütlü mektup göndermek zorunlu değildir.(TTK.414/2, SPK 29/2) 1 8. Davet Mektuplarının Gönderilmesi SORU-115: Kimlere davet mektubu gönderilir? a) Pay defterinde nama yazılı pay sahiplerine, b) Hamiline yazılı olup da sahip olduğu senetlerden birisini ortaklığa tevdi ederek ikametgahlarını bildiren pay sahiplerine toplantıya davet iadeli taahhütlü mektupla olur. (TTK..414/1) SORU-116: Genel kurul toplantısına davet mektubunun gönderilmemesinin hukuki sonucu nedir? Genel kurulun iptali davası .açabilecek kişiler başlıklı 446/b) maddesi gereği toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya'.katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katıl- Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamalan 60 masına ve oy l'Ullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aylanlıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahiplerinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Dolayısıyla çağrının usulüne uygun olarak yapılmaması ancak söz konusu aykırılığm genel kurul kararına etkisi olması halinde iptali istenebilecektir. Bu konuda Yargıtay'ın farklı iki görüşü var. Ancak kanımca toplantı gündeminin ilan edilmemesi ve gündemin belirlenip ilgilisine gönderilme- mesi olayının ortakların katılım hakkını ortadan kaldırdığı bu nedenle genel kurul kararının yok hükmünde kabul edilmesinin yerinde olacağını düşün- mekteyim. Yargıtay 11.24.12.1969 güne e.68/4169 k. 69/912 sayılı karan ile TTSG gazetede ilan yapılmaması üzerine verdiği kararlarında, kamu düzeni ile ilgili olmadığını ileri sürmüş ve kararın iptal edilebilir olduğuna kanaat ge- tinnıştir. Y.11. HD. 19.10.1982 gün E. 82/3800, K. 82/3992 kararında ise tümüy- le butlan karan vermiştir. 9. Davetin İçeriği SORU-117: Genel kurula davet içeriğinde neler olmalıdır? a) Ortaklığın ticaret unvanı b) Toplantı günü c) Saati, d) Toplantı yeri açıkça belirtilmeli, e) Kim tarafından çağrının yapıldığı, f) Toplantının ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden davet ediliyorsa, toplantının erteleme sebebi g) Toplantıda yeterli oy sayısı, h) Olağan genel kurul toplantısı ilanında, faaliyet raporu, bilanço, kar ve zarar cetvellerinin ortakların incelenmesine hazır bulundurulduğu yer açıkça belirtilecektir. Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 61 SORU-118: Davet içeriğinin eksik gönderilmesi, genel kurul toplantısını batıl kılar mı? Toplantıya davet bir hakkın kullanımı içindir. Pay sahiplerinin bu hakla- rını kullanacakları yerin açıkça belirtilmemiş veya yanıltıcı olması nedeniyle toplantıya katılımda bir eksikliğin doğması bu hakkın ortadan kalkması an- lamına gelir ki, bu dwumda genel kurulda alınan kararlar yoklukla malul olacaktır. Bunwı dışındaki eksiklikler toplantıya katılım hakkını ortadan kaldırmı- yorsa, genel kwulda alınaıı kararların iptalini dava etmek gerekecektir. 1O. Yönetim Faaliyet Raporunun Hazırlanması SORU-119: Yönetim kurulu faaliyet raporu ne zaman hazırlanır? Yönetim kwulu; yıllık faaliyet raporunu, bilanço günün izleyen hesap döneminden itibaren ilk üç ay içinde hazırlamak ve genel kurula sunmak zorundadır. (TTK.514) SORU-120: Yönetim kurulu faaliyet raporunda nelere dikkat edilmelidir? "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunwı Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlana- rak, yürürlüğe girmiştir. Bu Yönetmeliğe göre; a) Şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolaınbaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yan- sıtmalı. b) Şirketin finansal durumu, finansal tablolara göre değerlendirilmeli c) Şirketin gelişmesine ve karşılaşılması muhtemel risklere açıkça işaret edildikten sonra, bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer almalıdır. (TTK.51611) d) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylara, e) Ar-Ge çalışmalarına f) Yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali ödeneklere, maddi imkanlara açıkça yer verilmelidir. (TI'K.516/2) Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 62 11. Denetim Raporunun Hazırlanması SORU-121: Denetim raporunda nelere dikkat edilmelidir? Denetim raporu TTK.402 ve 403. maddeleri ile düzenlenmiştir. a) Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı, niteliği ve sonuçlan hakkın- da, gereken açıklıkta, anlaşılrr, basit bir dille yazılmış ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak hazrrlannıış, finansal tabloları konu alan bir rapor düzenler. b) Bundan başka ayn bir rapor halinde, yönetim kurulunun, şirketin veya topluluğun durumu hakkındaki yıllık faaliyet raporunda yer alan irdele- meleri, denetçi tarafından, finansal tablolar ile tutarlılığı ve gerçeğe uy- gunluğu açısından değerlendirilir. c) Denetçi, değerlendirme yaparken şirketin, denetliyorsa ana şirket ile topluluğun finansal tablolarını esas alır. Raporda öncelikle, şirketin ve topluluğun finansal durumuna dair yönetim kurulunun değerlendinnesi hakkında görüş açıklanır. Bu görüşte, özellikle şirketin ve ana şirketin finansal tablolarının denetimi bağlamında, şirketin ve topluluğun varlı- ğını sürdürebilmesine ve gelecekteki gelişmesine ilişkin analiz yanında, şirket yönetim kurulunun raporu ile topluluk yıllık faaliyet raporu bu belgelerin verdiği olanak ölçüsünde şirketin finansal durumu irdelenir. Denetim raporunun esas bölümünde; d) Defter tutma düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal tablola- rının, kanun ile esas sözleşmenin fınansal raporlamaya ilişkin hükümle- rine uygun olup olmadığı, e) Yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve belgeleri verip vermediği, açıkça ifade edilir. Finansal tablolar ile bunların dayanağı olan defterlerin; f) Öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığı, g) Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, fınan- sal ve karlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı belirtilir. b) Denetçi, raporunu imzalar ve yön.etim kuruluna sunar. 1 Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 63 S0RU-122: Denetim raporu olumsuz düzenlenmiş ise yönetim kurulu ne yapmalıdır? 26.12.2012 tarihli Resmi Gazete'de Bağımsız Denetim Yönetmeliği' ndc düzenlenmiştir. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kuru- mu, raporda kaçınmanın sebep ve usulü ile buna dair gerekçenin esaslarını bu yönetmenlikle düzenlemiştir. Denetim raporlarının finansal tabloların ait olduğu hesap dönemine ilişkin olağan genel kurul toplantısından en az 20 gün önce ve olağan genel kurul toplantıları için öngörülen azami sürenin sonuna kadar denetlenen işletmenin yönetim organına tesliın edilmesi zorun- ludur. a) Olumsuz görüş yazılan durumda yönetim kurulu, görüşün kendisine teslimi tarihinden itibaren 4 iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağı- rır ve genel kurul yeni bir yönetim seçer. b) Esas sözleşmede, aksi öngörülmemiş ise eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. c) Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve stan- dartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. 12. Finansal Tablolar Hazırlanması S0RU-123: Finansal tablolar kim tarafından hazırlanır? Finansal tablolar, yönetim kurulu tarafından hazırlanıp genel kurula su- nulur. S0RU-124: Genel kurulda finansal tabloların ertelenmesi mümkün müdür? Mümkündür. a) Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, top- lantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılması mümkündür. {TTK.420) b) Erteleme, pay sahiplerine ilanla bildirilir ve İnternet sitesinde yayımla- nır. TTK.414 /1 Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Ticaret Sicili Uygulamaları 64 - 1 c) Yapılacak diğer genel kurul toplantısı için, kamında öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. SORU-125: Azlığın talebiyle ertelenen finansal tabloların, takip eden genel kurulda tekrar görüşülmesi ikinci kez ertelenebilir mi? Mümkündür. Finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktalan hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemesi halinde görüşülmesinin ertelenmesi mümkündür. 13. Bakanlık Temsilcisinin Atanması SORU-126: Genel kurul müzakerelerinde, bakanlık temsilcisinin atanması zorunlu mudur? Anonim Şirketlerin Genel Kurul Yönetmeliğinin 32. maddesinde; Genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, b) Diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltıl- ması, c) Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, d) Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değişti- rilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği e) Birleşme, f) Bölünme g) Tür değişikliği konulan bulunan genel kurul toplantılarında. h) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında. i) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında. j) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında. Anonim Şirketlerde Toplantı Öncesi Yapılacak işlemler 65 SORU-127: Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olmayan genel kurullara temsilcinin katılması mümkün müdür? Mümkündür. a) Genel kurulu toplantıya çağıranların istemeleri durumunda ilgili maka- mın uygun göıiilmesi halinde bakanlık temsilcisi görevlendirilir. b) Çağrıya yetkili olanların dışındakiler Bakanlık temsilcisi isteyemez. c) Sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçe- leri de bildirilmek suretiyle bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. d) Toplantıya çağırma yetkisi olanlar bu isteklerini ilgili makama iletmek zorundadır. SORU-128: Bakanlık temsilcisinin katılımının zorunlu olduğu genel kurulda, temsilci- nin yokluğunda karar alınabilir mi? Zorunlu katılımı gereken bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan ka- rarlar geçerli değildir. SORU-129: Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler nelerdir? Bunlarda temsilci katılımı zorunlu mudur? Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Ano- nim Şirketlerin Belirlenmesi İlişkin Tebliğ 5. maddesine göre; ' a) Bankalar, b) Finansal kiralama şirketleri, c) Faktoring şirketleri, d) Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, e) Varlık yönetim şirketleri, f) Sigorta şirketleri, 1 g) Anonim şirket şel_